证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-135
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购方案已经北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年9月10日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
相关风险提示：
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《关于回购公司股份的预案》，本次回购预案已经公司2018年9月10日召开的公司2018年第五次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，现为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可。公司拟以自有资金进行回购，回购的股份将用于依法予以注销并相应减少注册资本或后期实施股权激励计划。
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式。
3、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币25元/股（含25元/股）。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格。
4、回购股份的资金总额及资金来源
回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元人民币），不超过10亿元人民币（含10亿元人民币），资金来源为公司的自有资金。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股份
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于3亿元人民币（含3亿元人民币），不超过10亿元人民币（含10亿元人民币）、回购股份价格不超过人民币25元/股（含25元/股）的条件下，若全额回购，回购价格按照25元/股测算，预计可回购股份数量为40,000,000股，占公司目前已发行总股本的比例为3.47%。若完成最低回购金额3亿元人民币，回购价格按照25元/股测算，预计可回购股份数量为12,000,000股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
○1 如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
○2 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
○1 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
○2 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
○3 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式回购股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
8、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购金额上限10亿元人民币，回购价格上限25元/股，回购数量40,000,000股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本3.47%。
若回购股份全部按计划用于公司后期股权激励计划，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况具体如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股份比例（%）股份数量（股） 占总股份比例（%）
一、限售条件流通
535,200,955 46.46 575,200,955 49.93
股/非流通股
二、无限售条件流
616,745,261 53.54 576,745,261 50.07
通股
合计 1,151,946,216 100 1,151,946,216 100
若回购股份全部注销，公司总股份减少，预计回购股份注销后公司的股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股份比例（%）股份数量（股） 占总股份比例（%）
一、限售条件流通
535,200,955 46.46 535,200,955 48.13
股/非流通股
二、无限售条件流
616,745,261 53.54 576,745,261 51.87
通股
合计 1,151,946,216 100 1,111,946,216 100
9、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产12,061,405,708.47元，归属于上市公司股东的所有者权益8,709,730,697.17元，流动资产3,008,487,397.10元，假设回购资金总额的上限10亿元人民币全部使用完毕,占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为8.29%、11.48%、33.24%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于3亿元人民币，不超过10亿元人民币股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员及控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
姓名 职务 相关期间买卖情况及原因
李琼因个人资金安排，根据减持计划，减持公司股份
李琼 公司持股5%以上股东
11,518,900股。
经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行
作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
11、办理本次回购股份的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会制定并实施具体的回购方案，根据实际情况决定回购用途、时机、价格和数量等；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（3）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（5）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
二、独立董事意见
1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、近期受外部市场影响，公司股价出现了波动，为了增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购。公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值角度而言是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
三、独立财务顾问关于本次回购股份出具的结论性意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次回购股份事项出具了独立财务顾问报告，认为根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，昆仑万维本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定。
四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市天元律师事务所对公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管
