本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》，具体情况如下：
一、《股票期权与限制性股票激励计划》审批程序简述
1、2015年3月27日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。公司于2015年4月30日得到通知，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
授予日为2015年8月20日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象46人，授予股票期权总额5万份，授予限制性股票总额723.1万份。
6、因公司完成2015年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增29.244754股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至28,377,881股。
7、因激励对象离职，公司于2016年3月22日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计78,489股，回购价格为9.35元/股，占注销前总股本比例为0.01%。此次回购注销共涉及激励对象1人，回购已于2016年5月4日完成。回购完成后，公司股份总数由1,127,230,993股减少至1,127,152,504股。
8、因激励对象离职，公司于2016年10月26日召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计286,485股，回购价格为9.24元/股，占注销前总股本比例的0.025%。此次回购注销共涉及激励对象4人，回购已于2017年1月16日完成。回购完成后，公司股份总数1,127,152,504股减少至1,126,866,019股。
9、2017年4月6日公司非公开发行的32,258,064股在深圳证券交易所上市，公司的总股本由1,126,866,019股调整为1,159,124,083股。
10、因激励对象离职，公司于2017年4月24日召开第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计298,261股，回购价格为9.24元/股,占注销前总股本比例的0.026%。此次回购注销共涉及激励对象2人，回购注销的相关手续公司正在办理中。回购注销完成后，公司的总股本由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
11、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股
12、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,223份,行权价格为20.04元。
13、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的49,055份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,223份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168份。
14、2017年9月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权期/解锁期解行权/解锁条件已成就，除7名激励对象因离职和和2名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,781,494股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票6,781,494股已于2017年10月24日上市流通，股票期权49,056份已于2018年1月17日行权。
15、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为147,168股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.013%。此次回
17、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为388,523股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.034%。此次回购注销共涉及激励对象5人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,799,048股调整为1,151,410,525股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
18、2018年5月1日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为294,336股（其中因第二个解锁期对应的2016年度个人绩效未达标不能解锁进行回购注销的限制性股票98,112股，因离职进行回购注销的限制性股票196,223股），回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.026%。此次回购注销共涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,410,525股变更为1,151,116,189股。公司独立董事对本次注销限制性股票事宜发表了同意的独立意见。
19、因公司实施2017年年度权益分派，2018年9月11日公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，决定对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整，调整后股票期权行权价格为19.953元，限制性股票回购价格为9.053元。公司独立董事对本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事宜发表了同意的独立意见。
二、本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的情况
因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派调整后股票期权行权价格为20.04元，限制性股票回购价格为9.14元。
（二）限制性股票回购价格的调整
调整后首次授予部分的限制性股票回购价格：
P＝P0-V=9.14-0.870000/10=9.053元
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，以上调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次行权价格及回购价格的调整对公司的影响
本次对2015年实施的《股票期权及限制性股票激励计划》中公司首次授予股票期权行权价格及首次授予限制性股票回购价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关事项，符合公司2015年《股票期权与限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。同意公司对本次激励计划的行权价格及回购价格进行相应的调整。
五、监事会核实意见
经审核，监事会认为：对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合公司《股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
六、律师意见
本次调整股票期权行权价格及首次授予部分的限制性股票回购价格的事项符合《公
七、备查文件
1.《经与会董事签字的公司第三届董事会第三十四次会议决议》
2.《经与会监事签字的公司第三届监事会第十三次会议决议》
3.《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见》
4.《北京大成（上海）律师事务所法律意见书》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一八年九月十一日
