证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-045
北京昆仑万维科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2018年4月9日采取通讯方式通知了全体董事、监事。
2、公司第三届董事会第二十二次会议于2018年4月19日以现场方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事6名，实际参加表决的董事6名。
4、会议由周亚辉董事长主持。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
（一）审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度总经理工作报告》
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（二）审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度董事会工作报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度财务决算报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2017年年度报告全文及摘要>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度报告全文及摘要》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
同意公司以总股本1,151,946,216股为基数，每 10 股派发现金股利0.87元（含
税），合计派发现金股利100,219,320.79元。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司聘任2018年度审计机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》
会议逐项表决通过了以下事项：
7.1《赵保卿2017年度述职报告》
表决结果：关联董事赵保卿回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票5票，占
出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
7.2《陈浩2017年度述职报告》
表决结果：关联董事陈浩回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票5票，占出
席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
7.3《薛镭2017年度述职报告》
表决结果：关联董事薛镭回避了表决，由非关联董事投票表决，同意票5票，占出
席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<2017年年度审计报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年年度审计报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（九）审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（十）审议通过《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的信息披露网站上的披露信息。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（十一）审议通过《关于公司<2017年度社会责任报告>的议案》
内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2017年度社会责任报告》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（十二）审议通过《关于公司董事会向董事长授权对外交易事项的议案》
董事会拟将未达到董事会审议标准的对外交易事项授权给董事长决定，本授权自2018年1月1日开始。
关联董事回避表决，表决结果：赞成票5票，占出席会议有效表决票的100%，反对
票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（十四）审议通过《关于补选董事的议案》
鉴于公司董事张霆先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，结合公司实际治理、经营的需要，公司董事会提名金天先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。公司独立董事同意该事项并发表了独立意见。金天先生简历详见附件。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》
截至2018年3月31日，移动网络游戏新产品研发项目结余募集资金0.03万元（为募集资金存放银行期间产生的利息收入），网页游戏新产品研发项目及网页游戏代理项目的募集资金已全部使用完毕。为便于管理，公司拟将上述结余募集资金划转一般户进行使用（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），结余募集资金转出后，公司将注销用于存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。
公司相应《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
（十六）审议通过《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司全资子公司提供担保的议案》
为拓宽公司融资渠道，满足公司业务发展需要，公司全资子公司昆仑集团有限公司的境外全资子公司Cayman Kunlun Group作为发行主体发行境外美元债券。发行总规模不超过3亿美元（含3亿美元），发行期限不超过5年（含5年），公司将为本次境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的担保（详见编号2018-005的公告）。现拟调整本次境外美元债券发行方案，除公司将为本次境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的担保外，公司全资子公司香港昆仑万维股份有限公司和昆仑集团有限公司也将为其本次境外债券项下的清偿义务提供无条件及不可撤销的担保。
公司相应《关于下属子公司发行境外美元债券并由公司全资子公司提供担保的公告》刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司经营发展需求，对《公司章程》中第一百五十五条（二）利润分配方式 4、现金分红比例条款进行相应调整。具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
董事会对此项议题进行了讨论和表决。
表决结果：赞成票6票，占出席会议有效表决票的100%，反对票0票，弃权票0
票。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
