证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2018-033
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于终止2017年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年3月28日审议通过了《关于公司终止2017年限制性股票激励计划的议案》，此次股权激励相关的文件《2017年限制性股票激励计划（修改稿）》、《2017年限制性股票激励计划（修改稿）摘要》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》一并终止。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2017年3月17日分别召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《北京昆仑万维科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司于2017年9月12日分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《北京昆仑万维科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司出具了《股权激励计划自查表》并对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
3、公司于2017年10月10日召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2018年3月28日分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司终止2017年限制性股票激励计划的议案》，鉴于股权激励对象自有资金有限，自草案修订稿公布后激励对象积极通过多种渠道自行筹款，但预期在规定时间内无法全额筹集资金，公司认为受客观条件限制无法继续推进和实施本次股权激励计划。
二、关于终止本次限制性股票激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》的
有关规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。鉴于股权激励对象自有资金有限，在金融去杠杆的大背景下，股权激励对象向银行等金融机构融资难度提升，在规定时间内无法缴纳相应的认购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益并完成公告、登记，已不符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，故董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划，与之相关的《2017年限制性股票激励计划（修改稿）》、《2017年限制性股票激励计划（修改稿）摘要》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、终止本次股权激励计划对公司的影响
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2017年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职，公司管理团队将更加认真履行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
四、终止限制性股票激励计划审批程序
1、公司于2018年3月28日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司终止2017年限制性股票激励计划的议案》，此次股权激励事项相关文件《2017年限制性股票激励计划（修改稿）》、《2017年限制性股票激励计划（修改稿）摘要》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》一并终止。
2、鉴于该限制性股票激励计划已提交 2017 年第七次临时股东大会审议通过，根据
深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、承诺
公司承诺，自股东大会通过终止本次股权激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、独立董事对终止本次股权激励计划的独立意见
公司独立董事对公司终止本次股权激励计划发表独立意见如下：
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。但在金融去杠杆的大背景下，股权激励对象向银行等金融机构融资难度提升，在规定时间内无法缴纳相应的认购款项，导致公司未在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益并完成公告、登记，已不符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授予，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，本次限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之相关的《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关文件一并终止，并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司未在激励计划经股东大会审议通过后60日内授予权益并完成公告、登记，已不符合《管理办法》的相关规定，监事会同意终止实施本限制性股票激励计划。终止本次限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、律师法律意见书结论性意见
律师认为：公司终止实施2017年限制性股票激励计划，因本次限制性股票未实际授出，不涉及回购事项，不产生相关股份支付费用，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司终止实施2017年限制性股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司尚需履行现阶段必须履行的信息披露义务。
自股东大会审议通过终止本次限制性股票激励计划之日起三个月内，公司不得再审议和披露股权激励计划。
本次终止激励计划尚需由公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、《经与会董事签字的第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《经与会监事签字的第三届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》
4、《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（修订稿）之终止事项法律意见书》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一八年三月二十九日
