证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-120
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司激励计划首次授予涉及的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,781,494股，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2015年3月27日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议并通过了《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
同时，独立财务顾问机构、律师事务所等中介机构出具了专项报告或意见。
2、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证监会。公司于2015年4月30日得到通知，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。公司随即按程序将相关议案资料提交股东大会审议。
3、2015年6月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了专项意见。
4、2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次
会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后的激励对象为49人，授予股票期权总额为5万份，行权价格为79.46元/股，授予限制性股票总额735.5万份，授予价格为36.69元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、2015年10月27日，公司在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成首次股权激励计划的授予工作，授予日为2015年8月20日。因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象46人，授予股票期权总额5万份，授予限制性股票总额723.1万份。
6、因公司完成2015年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 29.244754 股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至
28,377,881股。
7、因激励对象离职，公司于2016年3月22日召开第二届董事会第二十八次会议
和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计78,489股，回购价格为9.35元/股，占注销前总股本比例为0.01%。此次回购注销共涉及激励对象1人，回购已于2016年5月4日完成。回购完成后，公司股份总数由1,127,230,993股减少至1,127,152,504股。
8、因激励对象离职，公司于2016年10月26日召开第二届董事会第四十四次会议
和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计286,485股，回购价格为9.24元/股，占注销前总股本比例的0.025%。此次回购注销共涉及激励对象4人，回购已于2017年1月16日完成。回购完成后，公司股份总数1,127,152,504股减少至1,126,866,019股。
9、2017年4月6日公司非公开发行的32,258,064股在深圳证券交易所上市，公司
的总股本由1,126,866,019股调整为1,159,124,083股。
10、因激励对象离职，公司于2017年4月24日召开第二届董事会第五十四次会议
和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销股份共计298,261 股，回购价格为9.24 元/股,占注销前总股本比例的0.026%。此次回购注销共涉及激励对象2人，回购注销的相关手续公司正在办理中。回购注销完成后，公司的总股本由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
11、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股
票已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于2017年6
月22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过
了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.14元/股，约占注销前总股本比例为0.598%。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,158,825,822股调整为1,151,897,160股。
12、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,224份,行权价格为20.04元。
13、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权
已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017年9月12日
公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的49,056份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,224份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168份。
14、2017年9月12日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三
次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权期/解锁期解行权/解锁条件已成就，除7名激励对象因离职和和2名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外，公司激励计划首次授予涉及的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,781,494股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于部分激励对象因个人原因减少或放弃公司授予的期权或限制性股票和2014
年度权益分派的实施，2015年8月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定了调整后的激励对象为49人，授予股票期权总额为5万份，行权价格为79.46元/股，授予限制性股票总额735.5万份，授予价格为36.69元/股。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
2、因公司完成2015年上半年度权益分配，以资本公积金转增股本的方式向全体股
东每 10 股转增 29.244754 股，转增完成后激励对象持有的限制性股票总额增加至
28,377,881股，授予价格调整为9.35元/股。
3、因激励对象离职，经公司董事会和监事会审议通过后，回购注销股份 663,235
股，共涉及激励对象7人。
4、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票
已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延解锁，公司于2017年6
月22日召开第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过
了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对第一个解锁期未达到解锁条件的6,928,662股限制性股票进行回购注销，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，同时律师出具了专项意见。
5、因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派，2017年9月12日公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票计划股票期权行权价格和数量的议案》，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,224份,行权价格为20.04元。
6、鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已
无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，2017年9月12日公
司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，决定对第一个行权期未达到行权条件的49,056份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,224份的25%。注销后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计147,168份。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2015年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划》无差异。
三、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已满
根据公司激励计划的规定，本计划首次授予的股票期权/限制性股票自授予之日起12个月内为等待/锁定期，第二个行权/解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁的数量为获授期权数量的25%。公司确定的首次授予日为2015年8月20日，截止本公告披露日，首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待/锁定期已届满。
（二）行权/解锁条件成就的说明
序号 行权/解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/
1 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
解锁条件。
以行政处罚；
