证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2016-193
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“西藏昆诺”）作为收购主体，与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰海科译”，与西藏昆诺合称“收购人”）共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称“闲徕互娱”、“目标公司”）原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的 100%目标公司股权。本次收购交易标的总对价为20亿元人民币，其中西藏昆诺承担51%的交易标的对价，收购交易完成后取得闲徕互娱51%的股权。
公司已于2016年12月14日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过
了《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易的议案》。公司与辰海科译、目标公司及其实际控制人和控股股东之间均不存在关联关系，因此本次投资不构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策后，尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易标的基本情况
公司全称：北京闲徕互娱网络科技有限公司
公司法定代表人：彭啸
注册地址：北京市朝阳区朝阳北路225号18层团结湖孵化器0724号
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2016年4月1日
标的内容及权属：目标公司100%股权，不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）目标公司基本业务情况：
闲徕互娱专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，致力为中国移动互联网用户提供“休闲益智”与“竞技对抗”相结合的创新型产品。公司践行“快乐你的生活”这一愿景，以休闲竞技产品作为桥梁，连接不同年龄层次、兴趣偏好的游戏人群，为用户搭建健康、轻松、益智的休闲文化平台。
闲徕互娱拥有员工400余人，平均年龄不超过三十岁，管理团队均是来自百
度、360、金山等互联网知名企业的资深人士，公司在游戏制作、宣传策划、市场营销等方面具有丰富的经验，拥有集技术、研发、运营、市场等为一体的综合性团队。
闲徕互娱已先后推出三十余款极具地方特色休闲竞技游戏，获得了良好的市场反馈和用户口碑，迅速占领了湖南、四川等大省的细分领域市场，日活跃用户达300万+，平台累计用户量达三千万人次(来自第三方友盟数据)。
闲徕互娱是“全国竞技二打一扑克锦标赛”（CCPC）战略合作伙伴和主办方之一。CCPC由国家体育总局主办，是目前二打一领域最为权威的国家级赛事，对于合作伙伴拥有严格的考核机制，闲徕互娱凭借广泛的用户基础的优秀的市场表现，成为战略合作方。
（二）目标公司核心管理层情况：
1、谭星：现任公司董事长、首席执行官，连续创业者，毕业于湖南科技大学，曾创办广州捷亚科技。
2、谭炎：现任公司董事、研发中心负责人，毕业于华北电力大学。
3、彭啸：现任公司法定代表人、董事、职能中心负责人，毕业于中国人民公安大学，拥有通信工程专业工学学士和刑法学专业法学硕士学位。
（三）目标公司股权结构情况：
序号 股东名称 持股比例
1 谭星 86.4%
2 谭炎 5%
3 彭啸 5%
4 高大伟 2%
5 司伟博 1.6%
合计 100%
（四）目标公司基本财务情况（截止2016年11月30日，货币单位为人民
币/万元）：
2016年6月30日 2016年11月30日
资产总额 480 41,142
净资产 -133 16,431
2016年1-6月 2016年1-11月
营业收入 478 45,667
营业利润 -133 37,931
净利润 -133 28,431
三、交易协议的主要内容
1．交易方式：收购人以现金作为对价支付向闲徕互娱的原股东购买其所持有的目标公司 100%股权。西藏昆诺承担 51% 的交易标的对价，出资人民币1,020,000,000元，取得目标公司51%的股权；辰海科译承担49%的交易标的对价，出资人民币980,000,000元，取得目标公司49%的股权。
2．交易标的对价：收购人取得交易标的总对价为人民币20亿元，西藏昆诺
赢展创业投资有限公司应支付人民币1,020,000,000元，辰海科译应支付人民币
980,000,000元。
3．交易时间表：
支付时点 支付金额
交易协议签署并生效后一日内 人民币1亿元
交易协议签署并生效后两日内 人民币1亿元
2016年12月31日 人民币8亿元
2017年1月15日 人民币8亿元
本次股权转让的工商变更登记完成之日， 人民币2亿元
不早于2017年1月15日
4．双方同意，原股东有权将其2016年度经审计的所有未分配的目标公司净
利润按原股东的持股比例分配给各原股东。
5. 双方同意,如因收购人原因要求解除合同，收购人应向原股东支付总计2
亿人民币，作为解除合同的违约赔偿金。原股东应在收购人发出书面解除通知之日起3日内将收购人已向其累计支付的交易标的对价，扣除收购人应支付的违约赔偿金后，按原支付路径无息退还相应的收购人。
四、定价政策和定价依据
本次交易股权转让对价是收购人与目标公司原股东协商一致的结果。
五、交易目的、风险和对上市公司的影响
1．项目投资的必要性
本次交易有利于拓展公司业务，提升公司的综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。闲徕互娱作为中国领先的“地方特色休闲竞技”游戏的研发商和发行商，结合公司丰富的网络游戏发行资源和经验，将帮助昆仑万维打开新的市场领域，为公司网络游戏发行主业的整体实力提升做出贡献。
2．项目风险
如果未来几年交易标的的经营业绩没有达到理想水平，会对公司的投资带来不利影响。公司在本次投资过程中虽然遵循了谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《第二届董事会第四十七次会议决议》
2、《收购协议》
特此公告。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会
二零一六年十二月十五日
