证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2015-098
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
《北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。共计53人，具体分配情况如下所示：
获授的股 获授的限制 获授权益 获授权益总 占目前总
姓名 职务 票期权数 性股票数量 总量(万 量占授予总 股本的比
量(万份) (万份) 份) 数的比例% 例%
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干（53 21.376 875.88 897.256 90.91% 3.20%
人）
预留 0 89.7256 89.7256 9.09% 0.32%
合计 21.376 965.6056 986.9816 100% 3.52%
4、股票期权行权和限制性股票解锁安排：
在可行权日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权/解锁。首次授予股票期权行权期及各期行权/解锁时间安排如表所示：
可行权/解锁数量
行权/解锁期 行权/解锁时间 占股票期权/限制
性股票数量比例
第一个 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 25%
行权/解锁期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 25%
行权/解锁期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 25%
行权/解锁期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予 25%
行权/解锁期 日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个解锁期 33%
部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个解锁期 33%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日36个月后的首个交易日起至预留部
第三个解锁期 34%
分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、行权/授予价格：本激励计划授予的股票期权的行权价格为79.71元，限制性股票的授予价格为36.94元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的权益，在行权/解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
本次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解锁期 业绩考核目标
第一个 以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于22%
行权/解锁期
第二个 以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于52%
行权/解锁期
第三个 以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于83%
行权/解锁期
第四个 以2014年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于113%
行权/解锁期
上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数个人当年计划行权（解锁）额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2015年3月27日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年4月30日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年6月29日召开2015年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年8月20日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对股权激励计划激励对象人数、授予权益的数量及授予、行权价格进行了调整。
三、调整事项
1、调整激励对象授予名单及权益的授予数量
（1）调整原因
《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因减少或放弃本次公司授予的期权和限制性股票。
（2）调整方案
对股权激励计划激励对象人数、授予权益的数量进行调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象由53人调整为49人，授予股票期权数量由21.376万份调整为5万份，首次授予限制性股票数量由875.88万股调整为735.5万股，预留部分未作调整，为89.7256万股。
2、调整行权/授予价格
（1）调整原因
本公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本280,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派已于2015年7月14日实施完毕。根据《激励计划（草案）》及其摘要，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整。
（2）调整方案
本次股权激励首次授予权益的行权/授予价格调整如下：
调整后的股票期权行权价格=79.71-0.25=79.46元/股；
调整后的限制性股票授予价格由=36.94-0.25=36.69元/股。
根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权与限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整事项的独立意见
独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、首次授予权益数量以及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励备忘录1‐3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会的审核意见
公司监事会审核后，认为：
《激励计划（草案）》确定的首期激励对象为53名，公司确定授予日前激励对象4人因个人原因放弃认购应向其授予的所有或部分权益，其已不具备激励对象资格。
同时，首次授予前公司实施了每10股派发现金股利2.50元（含税）的利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的规定，应对首次授予权益数量及价格进行相应调整。
我们同意公司董事会对激励对象名单、首次授予的权益数量及价格进行相应调整：首次授予股票期权份额由21.376万份调整为5万份，限制性股票由875.88万股调整为735.5万股；首次授予激励对象人数由53人调整为49人。股票期权首次行权价格由79.71元调整为79.46元，限制性股票首次授予价格由36.94元调整为36.69元。本次调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
七、律师法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对本次股权激励计划授予相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励计划所涉授予及调整事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予所涉及
