300417 深市 南华仪器

 股票代码：300417        股票简称：南华仪器      公告编号：2022-059

            佛山市南华仪器股份有限公司

        关于终止本次重大资产重组事项并变更为

              一般股权收购事项的公告

    本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原筹划拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）及郭超键持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）
40.2475%的股份；并由杨伟光将其持有的嘉得力159.925万股股份（占嘉得力股份
总额的15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力37.50万股股份（占嘉得力
股份总额的3.75%）的表决权委托给公司行使，上述交易构成重大资产重组（以下
简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次收购”）。

  经与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定变更本次交易方案为采用现金收购嘉得力15.2475%股权，结合本次现金收购的评估作价情况，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十二条规定的重大资产重组，因此公司拟终止本次重大资产重组事项，继续按照一般股权收购的相关审议程序推进本次交易。公司于2022年11月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）交易背景及目的

  目前上市公司主要从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产与销售，处于机动车后市场，是国内机动车排放物检测仪器、工况法系统、机动车安全监测仪器及系统等系列产品市场的主要供应商之一。公司拟通过本次重组现有业务延展至环保业务领域，进一步扩大公司业务规模、优化产品结构，为公司注入新的利润增长点，提升企业综合竞争力。


  上市公司本次拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭及郭超键购买其合计持有的嘉得力402.475万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的40.2475%，股份转
让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式；同时，杨伟光将其持有的嘉得力159.925万股股份（占嘉得力股份总额的15.9925%）的表决权、郭超键将其持有的嘉得力37.50万股股份（占嘉得力股份总额的3.75%）的表决权委托给上市公司行使。上述交易完成后，上市公司通过直接持有嘉得力
402.475万股股份（占嘉得力股份总额的40.2475%）及受托行使杨伟光、郭超键合
计持有的嘉得力197.425万股股份（占嘉得力股份总额的19.7425%）的表决权合计
控制嘉得力599.90万股股份的表决权，占嘉得力表决权总数的59.99%，上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。

  二、公司推进重大资产重组期间的相关工作

  公司自筹划重大资产重组事项以来，积极推进本次重大资产重组事项，并及时根据筹划进展按照规定履行信息披露义务：

  1、2022年7月1日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，筹划以现金购买资产方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司的股权事宜，并于当日与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，公司拟以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得嘉得力控制权。经交易各方初步协商及测算，公司判断本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、因交易相关事项存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司于2022年7月1日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2022-029)，并于2022年7月29日、2022年8月29日、2022年9月30日、2022年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号：2022-032、2022-041、2022-043、2022-049)。

独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。同日，本次交易对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程序，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各中介相关文件。

  4、由于预期本次交易不能在预定时间内完成，基于审慎判断并充分沟通，为切实维护上市公司及全体股东利益，提高公司资金利用效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次重大资产重组事项，变更为以现金方式收购嘉得力15.2475%股权。2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  在推进本次重大资产重组期间，公司与有关各方严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；就本次重大重组方案及相关事项与交易各方充分沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重大资产重组的《支付现金购买资产协议》和《表决权委托协议》。

  公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

  三、终止筹划重大资产重组的原因

  由于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分保障
公司全体股东及各方利益、提高交易效率，公司经审慎考虑并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司152.475万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的
15.2475%）。结合本次收购的具体审计结果及评估作价情况，公司对交易标的相关指标进行了计算，变更后的交易方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此，公司决定终止本次重大资产重组并继续推进现金收购。
  四、终止本次重大资产重组的审议情况


  （一）董事会审议情况

  2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终
止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》《关于签订公司重大资产重组相关协议之终止协议的议案》《关于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司
15.2475%股份的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并变更为现金收购嘉得力15.2475%的股权。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对于第四届董事会第十四次会议的相关事项发表了独立意见：

    1、在本次董事会会议召开之前，我们已对终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司
相关人员进行了必要的沟通，终止本次重大资产重组暨继续推进现金收购的相关
议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

    2、自本次重大资产重组筹划以来，公司及相关各方积极推进工作，并及时根据进展情况按照规定履行信息披露义务。由于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分保障公司全体股东及各方利益、提高交易效率，公司经审慎考虑并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司152.475万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的15.2475%）。终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购事项不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们一致同意终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项。

    3、公司通过支付现金的方式收购杨伟光及郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司152.475万 股无限售流通 股股份（占嘉得 力股份总额的15.2475%）。本次交易不构成重大资产重组，涉及关联交易。本次交易的方式、具体方案、交易协议等符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步拓展公司业务布局，符合公司及股东的长远利益。因此，我们一致同意本次交易事项。


    4、终止筹划重大资产重组暨继续推进现金收购事项的相关议案经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司章程的规定。

    综上，公司第四届董事会第十四次会议审议的议案内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，我们同意本次董事会相关事项。

  五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

  本次终止本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成
不利影响，公司将继续推进现金收购嘉得力15.2475%股权的事项，并及时披露进展。
  六、承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一
个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司董事会就终止本次重大资产重组事项对各位投资者造成的不便深表歉意，
并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注
相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

                                      佛山市南华仪器股份有限公司董事会
                                                    2022年11月18日