300417 深市 南华仪器

股票代码：300417    股票简称：南华仪器      上市地点：深圳证券交易所
    佛山市南华仪器股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书
            （草案）摘要

                        支付现金购买资产交易对方

 1                                    杨伟光

 2                    佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）

 3                                    郭超键

                                标的资产

              广东嘉得力清洁科技股份有限公司 40.2475%股权

                      独立财务顾问

                      二〇二二年十一月


  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

                          上市公司声明

  本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重
大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/），备查文件的查阅方式详见重大资产购买暨关联交易报告书。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                            交易对方声明

  1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

  2、本人/本企业保证为本次重组交易所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

  3、在本次重组交易期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。


                          证券服务机构声明

    本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构承诺：

    本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


上市公司声明 ......2

交易对方声明 ......3

证券服务机构声明 ......4

目录 ......5

释义 ......7


  一、一般释义 ......7

  二、专业释义 ......8
重大事项提示 ......9


  一、 本次交易方案概述 ......9

  二、 本次交易的性质 ......9

  三、 交易标的的评估或估值情况及本次交易定价 ......12

  四、 本次重组支付方式 ......12

  五、 业绩承诺与补偿安排 ......13

  六、 剩余股份收购安排 ......15

  七、 标的公司所属行业符合创业板定位 ......16

  八、 本次交易对上市公司的影响 ......16

  九、 本次重组已履行的和尚未履行的决策程序 ......18

  十、 本次重组相关方作出的重要承诺 ......18

  十一、    公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......25
  十二、    公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本


  次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......25


  十三、    中小股东权益保护的安排 ......25

  十四、    独立财务顾问的资格 ......29

  十五、    上市公司在本次交易中聘请第三方行为的情况 ......29

重大风险提示 ......31


  一、与本次交易相关的风险 ......31

  二、与标的公司相关的风险 ......33

  三、与上市公司相关的风险 ......35

  四、其他风险 ......36
本次交易概况 ......38


  一、 本次交易方案 ......38

  二、 本次交易背景 ......42

  三、 本次交易的目的 ......44

  四、 本次交易决策过程和批准情况 ......45

  五、 标的资产的评估及作价 ......46

  六、 本次交易的性质 ......46

  七、 本次重组对上市公司的影响 ......49

  八、 标的公司所属行业符合创业板定位 ......51

                          释义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    一、一般释义
公司、上市公司、南华  指  佛山市南华仪器股份有限公司
仪器

标的公司、嘉得力    指  广东嘉得力清洁科技股份有限公司（831992.NQ）

佛山嘉旭            指  佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙），持有标的公司25%
                        股份的股东，本次交易对方之一

交易对方            指  杨伟光、佛山嘉旭和郭超键

交易标的、标的资产  指  交易对方拟转让，上市公司拟受让的嘉得力402.475万股无限售
                        流通股股份（占嘉得力股份总额的40.2475%）

交易对价            指  上市公司收购交易对方持有的标的公司40.2475%股权的对价

                        上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司
本次交易、本次重组、    402.475万股无限售流通股（占标的公司总股本的40.2475%），
本次重组交易        指  且杨伟光将其持有的标的公司150万股股份（占标的公司总股本
                        的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使的交易。
                        最终以上市公司股东大会审议通过的方案为准

报告书              指  《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
                        书（草案）》及其后续修订（如有）

本报告书摘要、本摘要  指  《佛山市南华仪器股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
                        书（草案）摘要》及其后续修订（如有）

                        上市公司与交易对方及标的公司签署的附条件生效的《佛山市
《支付现金购买资产  指  南华仪器股份有限公司与杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业
协议》                  （有限合伙）、郭超键及广东嘉得力清洁科技股份有限公司支
                        付现金购买资产协议》及其后续补充协议（如有）

                        上市公司与杨伟光签署的附条件生效的《关于广东嘉得力清洁
《表决权委托协议》  指  科技股份有限公司之表决权委托协议》及其后续补充协议（如
                        有）

                        《佛山市南华仪器股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东嘉
《资产评估报告》    指  得力清洁科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                        （联信（证）评报字[2022]第A0485号）

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》        指  《佛山市南华仪器股份有限公司章程》

《创业板持续监管办  指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
法》

证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所


股转公司            指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统、新三板    指  全国中小企业股份转让系统

基准日              指  交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准日，
                        即2022年6月30日

报告期              指  2020年、2021年及2022年1-6月

元、万元            指  人民币元、人民币万元，除非有特殊说明

民生证券、独立财务顾  指  民生证券股份有限公司
问

中兴华、会计师      指  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

联信评估、评估机构  指  广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

工作日              指  除法定节假日以外的中国法定工作时间

交易日              指  深圳证券交易所、上海证券交易所、股转系统股票进行交易的
                        日期

    二、专业释义

 洗地机  指  洗地机是一种适用于硬质地面清洗同时吸干污水，并将污水带离现场的清洁
            机械

 扫地机  指  电动扫地机是采用蓄电池为动力，在小型车辆底盘