股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2019-088
佛山市南华仪器股份有限公司
关于终止 2019 年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止2019年限制性股票激励计划的议案》，公司决定终止2019年限制性股票激励计划。具体情况如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应意见。
2、2019年7月15日，公司召开2019年度第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、根据相关规定，授予日在股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 60 日内完成授予登记、公告等相关程序(公司不得授出权益的期间不计算在60 日内)。公司未能在60日内完成上述工作的，应终止实施股权激励计划。公司审议股权激励计划的股东大会时间为2019年7月15日，因此未在股东大会审议通过激励计划之日起60日内完成授予工作，公司应终止2019年限制性股票激励计划。
公司已履行相关审批程序，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 关于终止公司2019年限制性股票激励计划的原因说明
公司推出限制性股票激励计划，目的是进一步健全长效激励机制，充分调动公司核心人员的积极性和创造性，吸引更多专业人才，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长。
公司经与本次股权激励计划激励对象深入沟通后发现，激励对象自有资金有限，且不同员工的资金筹集能力存在差异，在规定时间内无法统一协调完成；近期公司股票价格出现较大的波动，若按期实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。
以上原因最终导致公司无法在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划草案后60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。根据相关法律、法规的规定，公司决定终止实施2019年限制性股票激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。上述终止事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时依照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定再次启动股权激励计划。
三、 终止2019年限制性股票激励计划对公司的影响
由于公司本次2019年限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止事项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
公司本次限制性股票激励计划的终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队勤勉尽责，公司经营管理团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、 终止2019年限制性股票激励计划的审批程序
1、公司2019年9月30日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2019年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施本次限制性股票激励计划。
2、鉴于本次限制性股票激励计划已提交公司股东大会审议通过，根据相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
五、 承诺
公司承诺，自股东大会审议通过终止2019年限制性股票激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
六、 监事会意见
监事会认为：公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。由于公司未能在上述规定期限内完成限制性股票的授予登记工作，经过审慎研究，监事会同意终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的相关文件一并终止。
七、独立董事意见
公司推出限制性股票激励计划，目的是充分落实激励目的，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
由于公司本次限制性股票激励计划尚未完成实际授出，激励对象未实际获得限制性股票，因此本次终止不涉及回购事项，2019年限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，本次限制性股票激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。公司董事会审议终止本限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们一致同意公司终止实施本次限制性股票激励计划，与之配套的相关文件一并终止。
八、律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就终止本次激励计划履行现阶段必要的批准程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止本次激励计划履行信息披露义务。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2019 年 9 月 30 日
