股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2018-010
佛山市南华仪器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的通知已于2018年4月10日以邮件方式送达各位董事。本次会议于2018年4月20日14：30在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。董事杨耀光、邓志溢、杨伟光、谭文晖、区永强以现场方式参加本次会议。公司监事李源、肖泽民、程国伟以及高级管理人员梁伟明、周柳珠、伍颂颖列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长杨耀光先生主持。参会董事认真审议，通过以下决议： 1、审议通过《关于公司<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》。
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。年报披露提示性公告同时刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司2017年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》。
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见《2017 年年度报告》的“第
四节 经营情况讨论与分析”。独立董事谭文晖先生、区永强先生已分别向公司董
事会提交了《独立董事述职报告》。《2017 年度董事会工作报告》和《独立董事
述职报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2017年度审计报告>的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度财务报表进行
了审计，并出具了报告文号为XYZH/2018GZA20116的《审计报告》。《2017
年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》。
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。
利润分配方案：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017 年度归属上市公司股东的净利润为 37,237,413.33 元，母公司实现净利润33,319,905.41元，按10%提取盈余分积3,331,990.54元，截止2017年12月31日，公司未分配利润为 176,743,631.21元，母公司可供分配的利润为151,489,146.26元。公司拟：以公司2017年12月31日总股本81,600,000股为基数，向全体股东每10股派发红利2.50元，共计派发现金红利20,400,000.00元。 经审议，董事会认为，公司2017年度利润分配方案符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定，合法合规。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金购买短期中低风险或稳健型理财产品，该额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。本议案已经独立董事、保荐机构出具明确意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信
息披露网站。本议案已经独立董事、保荐机构出具明确意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》。
受建筑成本、设备、人工价格上涨等因素影响，公司拟将募投项目投资总额由原14,951.54万元变更至17,951.54万元，超过募集资金的部分以自有资金投入。
截止2017年12月31日，公司已向募投项目投入12,686.51万元，项目资金投入未达到计划进度。现调整项目的实施进度，调整后年产600套机动车环保安全检测系统生产项目、年产310台（套）红外烟气分析仪器及系统生产项目、企业研发中心建设项目拟于2018年10月完成建设，预计2019年上半年进入试产，其他时间相应顺延。本次对募集资金投资项目实施进度的调整未改变项目建设的内容、实施主体与地点，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
9、审议通过《关于公司董事监事2018年度薪酬（津贴）的议案》。
公司为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，促进公司稳健、有效发展，结合公司 2017 年实际情况，制定公司董事监事2018年度的薪酬（津贴）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬（津贴）的议案》。
公司为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，结合公司 2017 年实际情况，制定公司高级管理人员2018年度的薪酬（津贴）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
11、审议通过《关于修改佛山市南华仪器股份有限公司经营范围的议案》；董事会同意对经营范围进行修改为：“研制、生产、销售：仪器仪表，机动车检测及诊断设备、配件，自控系统，环保设备，计算机配套设备，计算机软件开发、销售；计算机网络工程安装及售后维修、咨询服务；房屋租赁、设备租赁服务”。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议，并经股东大会批准通过后由公司依法向工商行政管理部门办理变更登记后正式生效。
12、审议通过《关于制定<佛山市南华仪器股份有限公司章程修正案>的议案》。
董事会同意对章程第二章第十三条有关公司经营范围条款进行修改。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案是股东大会特别决议事项，须提请公司2017年度股东大会审议并
经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
13、审议通过《关于续聘2018年审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构，对公司财务报表进行审计及出具审计报告。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2017年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司2017年度股东大会审议。
15、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
会议决定于2018年5月11日14：00时，于广东省佛山市南海区桂城街道
夏南路59号公司二楼会议室召开2017年股东大会。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
16、审议通过《关于2018年第一季度报告的议案》。
《2018年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。2018
年第一季度报告披露提示性公告同时刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。董事会同意公司本次会计政策变更。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2018年4月20日
