证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2019-019
苏州苏试试验集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2019年3月16日以邮件、微信方式发出，会议于2019年3月28日在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。会议由钟琼华董事长主持。会议应到董事5人，亲自参加董事5人，其中董事倪建文、独立董事邱述斌以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员等列席会议，符合公司法及公司章程的规定。
会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了《公司2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
公司独立董事邱述斌先生、权小锋先生分别向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2018年年度报告>全文及摘要的议案》
董事会经核查认为：公司2018年年度报告及摘要所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018年年度报告》全文及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
《公司2018年度财务决算报告》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为71,957,880.61元，母公司实现的净利润为46,233,161.13元。根据公司章程的有关规定，提取法定盈余公积金4,623,316.11元后，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为303,115,674.47元；母公司累计未分配利润为176,057,309.36元。
一、 利润分配预案的具体内容
鉴于公司正在实施股份回购事项，根据相关规定，公司回购专户中的股份不参与权益分派，故公司2018年度分配预案为：以未来实施2018年年度权益分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（公司总股本扣除已回购的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）。现金分红金额暂以截至本公告披露日扣除回购专户上已回购股份后的总股本132,790,260股为基数进行测算，共计13,279,026.00元。（截至本公告披露日，公司通过回购专户持有公司股份2,787,267股，成交总金额为58,163,095.25元。）
二、利润分配预案的合法性、合规性，与公司成长性的匹配性
本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，符合公司目前的发展时期，兼顾了股东的即期利益和长远利益，该利润分配预案合法、合规、合理，与公司业绩及成长性相匹配。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会认为，公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并在2018年度得到了有效的执行，不存在内部控制设计和执行的重大缺陷。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见。
《2018年度内部控制评价报告》等相关文件的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
公司《关于公司向银行申请综合授信的议案》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
公司《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》等相关文件的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司2018年度总资产、负债总额、净资产及净利润等相关财务指标，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018修正）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司高级管理人员职务变动及聘任公司高级管理人员的议案》
因公司发展需要，对陈英女士的职务进行调整，其不再担任财务负责人职务，聘任为公司副总经理，并继续兼任董事会秘书；经总经理推荐，董事会提名委员会审核，公司决定聘任朱丽军先生为财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于调整回购股份有关事项的议案》
公司本次对回购股份有关事项进行的调整符合深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会一致同意，公司拟于2019年4月19日召开2018年度股东大会。具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
此议案经与会董事审议，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
苏州苏试试验集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
