股票代码：300412 股票简称：迦南科技 公告编号：2016-042
浙江迦南科技股份有限公司关于支付现金
收购温州小蒋机械科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方式出资人民币1,785万元收购温州小蒋机械科技有限公司（以下简称“小蒋机械”）51%的股权，收购完成后，小蒋机械将成为公司控股子公司。
2、公司于2016年7月19日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于支付现金收购温州小蒋机械科技有限公司51%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、本次收购的基本情况
公司于2016年7月19日与自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共3人签署了《关于温州小蒋机械科技有限公司之股权转让协议》和《关于温州小蒋机械科技有限公司之股权转让之利润补偿协议》，公司拟通过支付现金方式以人民币1,785万元收购郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共3人合计持有的小蒋机械51%的股权，股权转让完成后，公司持有小蒋机械51%的股权，为其控股股东。
2、本次收购的意义
公司为了优化产品整线，满足客户需求，将未来发展战略定位于“固体制剂整体解决方案供应商”。固体制剂生产线包括前处理、制粒、总混、转运、成型、包装等多个环节，小蒋机械主要产品是包装环节，包括自动包装线、高速装盒线、平板铝塑铝包装线、辊板铝塑铝包装线，属于固体制剂整线后端包装环节的重要设备。因此，公司通过本次收购将加速向后端产品整线延伸，丰富公司产品种类，提升综合服务能力，满足客户需求。
3、本次收购的业绩承诺、定价依据及支付方式
（1）业绩承诺
自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清对小蒋机械的净利润水平做出如下承诺：盈利承诺期间为2016、2017、2018、2019、2020年度共5个完整会计年度，累计完成净利润2,200万元。
（2）定价依据
本次交易定价主要是以天源资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，根据其出具的评估报告，小蒋机械的整体评估值为3,502万元，经交易各方友好协商确定小蒋机械的整体估值为3,500万元，本次收购的小蒋机械51%的股权交易对价为人民币1,785万元。
（3）支付方式
本次收购以现金方式支付。
4、董事会、监事会意见
董事会、监事会一致同意公司以支付现金方式收购小蒋机械51%的股权，本次股权转让金额为人民币1,785万元。董事会同时授权经营管理层代表公司签署与本次交易相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，小蒋机械主要从事铝塑铝包装线和装盒线的制造。本次收购小蒋机械是公司把握行业整合机遇，夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现“固体制剂整体解决方案供应商”发展战略的又一项重要举措。
监事会认为, 公司本次收购股权事项符合公司中长期战略规划，有利于提高
公司盈利能力，实现公司健康、可持续发展，决策程序合法合规，未发生损害公司及其他股东利益的情形。。
二、交易对方的基本情况
1、郑小蒋，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251974******10
2、邓瑞平，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251974******19
3、虞锡清，自然人，中国国籍，身份证号码：3303251970******16
交易对方与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司小蒋机械的基本情况
企业名称：温州小蒋机械科技有限公司
注册地及住所：平阳县万全轻工基地机械园经三路1号
注册资本：3,000,000元
成立日期：2011年03月22日
法定代表人：郑小蒋
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913303265717092596
经营范围：制药机械、包装机械、食品机械研究、制造、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司小蒋机械的实际控制人为郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共3人。
本次股权收购前小蒋机械股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 郑小蒋 222.60 74.20%
2 邓瑞平 38.70 12.90%
3 虞锡清 38.70 12.90%
合计 300.00 100.00%
本次股权收购完成后小蒋机械股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 浙江迦南科技股份有限公司 153.00 51.00%
郑小蒋
2 83.37 27.79%
邓瑞平
3 32.91 10.97%
虞锡清
4 30.72 10.24%
合计 300.00 100.00%
2、标的公司小蒋机械最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日
资产总额 27,832,593.96 20,286,592.86
负债总额 23,119,275.28 11,593,222.73
净资产 4,713,318.68 8,693,370.13
项目 2016年1-3月 2015年度
营业收入 4,932,633.34 20,983,688.94
利润总额 696,648.40 4,370,488.06
净利润 519,948.55 3,271,453.75
注1：上述数据已经公司聘请的具有证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对小蒋机械截至2016年3月31日及2015年度的财务状况进行了审计，并出具了《温州小蒋机械科技有限公司审计报告》中汇会审[2016]3753号。
注2：公司本次收购标的公司小蒋机械不存在担保、诉讼与仲裁情况。
3、标的公司小蒋机械资产评估情况
公司聘请了具有证券期货业务资格的天源资产评估有限公司对小蒋机械的整体资产进行了评估，并出具了《浙江迦南科技股份有限公司拟收购股权涉及的温州小蒋机械科技有限公司股东全部权益价值评估报告》天源评报字【2016】第0227号。根据该评估报告，截至评估基准日2016年3月31日，小蒋机械公司的股东全部权益价值为3502万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：浙江迦南科技股份有限公司
乙方：自然人郑小蒋、邓瑞平、虞锡清共3人
（甲方、乙方在本协议中合称“双方”，乙方在本协议中视情况也称为“转让方”）
1.交易价格及定价依据
标的资产的价格以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定。以2016年3月31日为评估基准日，根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字【2016】第0227号评估报告对小蒋机械整体资产进行评估的全部股东权益总额为人民币3502万元，双方协商确定小蒋机械51%的股权交易价格为人民币1,785万元。
2.支付安排
2.1甲方与乙方3人股权转让比例和支付金额如下表所示。
股东名称 出资比例 出让比例 转让后比例 支付金额（万元）
郑小蒋 74.20% 46.41% 27.79% 1,624.31
邓瑞平 12.90% 1.93% 10.97% 67.54
虞锡清 12.90% 2.66% 10.24% 93.14
合计 100.00% 51.00% 49.00% 1,785.00
2.2 付款进度
股权转让支付金额分两个阶段，具体支付进度如下：
阶段 支付次数 支付时点 支付比例
第一次 本协议生效之日起10个工作日内 40%
第一阶段
第二次 股权变更和股权质押完成后30个工作日内 40%
2016年-2020年累计业绩达成，并出具2020
第二阶段 第三次 20%
年审计报告
（注：2016年-2020年期间累计业绩如提前达成，并出具提前达成当期的审计报告，甲方向乙方亦相应提前支付第二阶段股权款。）
各期具体支付金额如下（金额
