证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2023-055
浙江金盾风机股份有限公司
关于修订《公司章程》及制订、修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召
开四届十三次董事会会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司修订、制订相关制度的议案》、《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会通知的议案》共计 4 项议案；现将具体情况公告如下：
一、制度修订及制订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司梳理了相关内部管理制度，同时结合公司实际情况，决定对《公司章程》及部分相关制度进行修订及制订，具体情况见下：
序号 制度名称 备注 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《独立董事工作制度》 修订 否
5 《审计委员会工作细则》 修订 否
6 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《提名委员会工作细则》 修订 否
8 《战略委员会工作细则》 修订 否
9 《独立董事专门会议工作细则》 制订 否
其中序号 1-3 项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订
后的《公司章程》和相关内部管理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、《公司章程》具体修订内容
《浙江金盾风机股份有限公司章程》具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
1 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、技术总监。 财务总监等董事会认定的高级管理人
员。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
2 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
3 （四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司可以根据《公司法》，在普通股之外，
发行一定数量的优先股。优先股股东优
先于普通股股东分配公司利润和剩余财
产，但参与公司决策管理等权利受到限
制。公司不得发行可转换为普通股的优
先股。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
法规和中国证监会认可的其他方式进 行政法规和中国证监会认可的其他方式
4 行。 进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
5 情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十四条第一 会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以 项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授 依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销； 形的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）公司年度股东大会可以授权董 计划；
6 事会决定向特定对象发行融资总额不超 （十六）公司年度股东大会可以授权董
过人民币三亿元且不超过最近一年末净 事会决定向特定对象发行融资总额不超
资产百分之二十的股票，该项授权在下 过人民币三亿元且不超过最近一年末净
一年度股东大会召开日失效；为免疑义， 资产百分之二十的股票，该项授权在下
公司股票的发行应当按照公司股票上市 一年度股东大会召开日失效；为免疑义，
地上市规则的有关规定办理； 公司股票的发行应当按照公司股票上市
（十七）审议法律、行政法规、部门规 地上市规则的有关规定办理；
章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十七）审议法律、行政法规、部门规
其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
除本条第（十六）项外，上述股东大会 其他事项。
的职权不得通过授权的形式由董事会或 除本条第（十六）项外，上述股东大会
其他机构和个人代为行使。 的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为 第四十三条 公司下列对外担保行为，
（含向控股子公司提供担保），须经董事 须经董事会审议后提交股东大会审议通
7 会审议后提交股东大会审议通过： 过：
…… ……
公司为控股股东、实际控制人及其关联 公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人 方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 及其关联方应当提供反担保。
公司董事会、股东大会违反担保事项审
批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关董事、股东承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供担
保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 经独立董事专门会议审
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议，且全体独立董事过半数同意，独立
召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事有权向董事会提议召开临时股东大
根据法律、行政法规和本章程的规定， 会。对独立董事要求召开临时股东大会
8 在收到提议后10日内提出同意或不同意 的
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