300411 深市 金盾股份

证券代码：300411    证券简称：金盾股份  公告编号：2020-086
          浙江金盾风机股份有限公司

 关于公司控股股东和实际控制人变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、深圳高新投通过司法拍卖取得周建灿（已去世）持有公司的 1350 万股限
售股已于 2020 年 9 月 4 日完成交割手续。

  2、本次股份变动后，周纯及其一致行动人周建灿（已去世）合计持有公司84,557,952 股股份，占公司股本总额的 18.53%。

  3、本次股份变动后，公司变更为无控股股东、无实际控制人。

  浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”、“金盾股份”）于今日收到股东深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）送达的《证券过户登记确认书》，深圳高新投通过司法拍卖取得周建灿（已去世）持有公司的
1350 万股限售股已于 2020 年 9 月 4 日完成交割手续，具体情况详见公司同日披
露在巨潮资讯网的《关于周建灿被拍卖股份完成交割的公告》（公告编号：2020-085）。

  因公司股东结构发生变化，公司控股股东、实际控制人将由周纯、周建灿变更为无控股股东、无实际控制人。

  现将有关情况说明如下：

  一、关于控股股东、实际控制人的相关规定

  根据《公司法》的第二百一十六条第（二）项、第（三）项的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第（五）项、第（六）项、第（七）项的规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。

  二、关于公司控股股东、实际控制人的变化和认定

  1、本次股份变动前周纯、周建灿持有公司股份情况

  本次股份变动前，周纯及其一致行动人周建灿合计持有公司 98,057,952 股股份，占公司股本总额的 21.49%，为公司控股股东、实际控制人。

  2、本次股份变动后周纯、周建灿持有公司股份情况

  本次股份变动后，周纯及其一致行动人周建灿合计持有公司 84,557,952 股股份，占公司股本总额的 18.53%。

  3、本次股份变动后公司控股股东、实际控制人的认定

  （1）截至本公告披露日，公司前三大股东持股情况如下：

  序号              股东名称              持股数量（股）        持股比例

    1    周纯、周建灿                              84,557,952          18.53%

    2    杭州中宜投资管理有限公司及一致            63,458,298          13.91%
          行动人杭州红将投资管理有限公司

    3    王淼根                                    54,773,282          12.00%

  （2）公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。2018 年
1 月 30 日，公司原董事长周建灿去世，公司选举王淼根为公司第三届董事会董
事长。2018 年 4 月 19 日，周纯因个人原因辞去公司董事职务。周纯辞去公司董
事职务后，公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在由周建灿的继承人提名或推荐的情形。

  综上所述，周纯、周建灿合计持股数虽仍为公司单一最大股东，但其持股比例已不能对公司的股东大会、董事会产生重大影响，将不能再认定为公司的控股股东及实际控制人。公司前三大股东持股比例接近，股权较为分散，任一股东可以实际支配的上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，公司董事会构成稳定，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

  因此，公司控股股东、实际控制人将由周纯、周建灿变更为无控股股东、无实际控制人。

  三、律师出具的法律意见书

  天册（上海）律师事务所出具了《天册（上海）律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司控股股东及实际控制人变更事宜的法律意见书》，其结论性意见如下：

  1.周建灿被司法拍卖的 13,500,000 股股份于 2020 年 9 月 4 日交割完成后，
周建灿和周纯合计持股比例下降至 18.53%，将不再是公司的控股股东及实际控制人。

  2.公司持股比例分散，单一股东均不存在可认定为控股股东及实际控制人的情形。在确定新的控股股东及实际控制人之前，公司将成为无控股股东及实际控制人的企业。

  四、其他相关说明

  浙江省绍兴市中级人民法院将于 2020 年 9 月 10 日 10 时至 2020 年 9 月 11
日 10 时止（延时除外）在浙江省绍兴市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，户名：浙江省绍兴市中级人民法院）进行公开拍卖周建灿（已去世）登记持有的公司 28,800,000 股限售股。具体情况详见
公司于 2020 年 8 月 15 日披露在巨潮资讯网上的《关于周建灿所持部分股份进入
司法拍卖程序的公告》（公告编号：2020-072）。如果本次拍卖的 28,800,000股股份被他人竞得，待完成交割后，周纯、周建灿合计持有公司 55,757,952 股股份，占公司总股本 12.22%。


    五、备查文件

  《天册（上海）律师事务所关于浙江金盾风机股份有限公司控股股东及实际控制人变更事宜的法律意见书》

  特此公告。

                                      浙江金盾风机股份有限公司董事会
                                                  二〇二〇年九月七日