证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2022-010
广东正业科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
的通知于 2022 年 4 月 10 日以传真、邮件、专人送达的方式向各位董事发出，并
于2022年4月20日上午10时在公司三楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中独立董事汪志刚先生、祝福冬先生以通讯方式参与表决。会议召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
本次董事会会议由公司董事长邓景扬先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
二、董事会会议审议情况
参会董事认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议：
1、审议通过《2021 年度总经理工作报告》
《2021年度总经理工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告》“第三节：管理层讨论与分析”。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
2、审议通过《2021 年度董事会工作报告》
2021年度董事会工作情况详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年度董
事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了述职报告，并将在2021年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2021 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2021 年年度报告》及其摘要
公司 2021 年年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021 年年度报告》及其摘要。《2021 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2021 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021 年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
6、审议通过《2021 年度利润分配预案》
鉴于2021年度公司经营情况及考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。董事
会认为2021年度利润分配预案符合公司实际情况及相关法律法规要求，同意将本分配预案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于2021年度拟不进行利润分配的说明公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于 2022 年度申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于 2022 年度申请综合授信额度的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
经核查，公司董事会认为：2022 年度对外担保额度的预计是公司及子公司根据 2022 年度生产经营情况预计可能发生的担保需求制定的预案，最终公司及子公司 2022 年担保总额将不超过本次授予的担保额度。上述接受担保的控股子公司少数股东不提供同比例担保，被担保的子公司不提供反担保。上述担保事项中，被担保对象为公司合并范围内各子公司，不存在资源转移或利益输送情况，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效的进行监督和管控。本次担保事项有利于各子公司业务的开展，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司董事会同意上述担保事项，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于 2022 年度对外担保额度预计的公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定 2022 年度审计费用。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第三个解除限售期部分股份解除限售条件成就的议案》
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》规定的 2019年限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期按照计划解除限售额度的 70%解除限售的条件已经成就，同意对 112 名激励对象授予的限制性股票第三次申请解除限售，解除限售数量为 2,972,927 股，占公司现有总股本的 0.81%。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于 2019 年限制性股票激励计划授予完成后第三个解除限售期部分股份解除限售条件成就的公告》及相关公告。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
11、审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年度业绩考核目标的完成情况，未符合解除限售条件的限制性股票占第三个限售期计划解除限售额度的 30%及部分激励对象已离职，董事会同意公司回购注销上述已获授但不符合解除限售条件的限制性股票。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意公司根据回购注销部分限制性股票事项相应地减少注册资本并修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层办理此次减少注册资本事项，包括但不限于修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于减少注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司高级管理人员2021年在公司领取的报酬详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《2021年年度报告》中“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的相关内容。
2022 年高级管理人员薪酬方案：基于公司发展战略，为充分调动高级管理人员的积极性、主动性和创造性，董事会薪酬与考核委员会提议根据公司发展计划和经营目标、个人绩效考核结果、所在岗位履职情况来综合确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票
本议案属于利益相关的事项，董事徐田华先生、徐地明先生回避表决。
15、审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日
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