300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-093
                广东正业科技股份有限公司

                关于控股股东涉及诉讼暨签署

      《股份协议转让三方协议之补充协议》的进展公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及诉讼的基本情况

    2020年8月14日，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行（《执行通知书》【2020】粤19执880号），执行金额约2.72亿元。

    2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），东莞中院在执行上述案件中，决定于2021年3月3日10时至2021年3月4日10时在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖被执行人正业实业所持有的“正业科技”（证券代码：300410）35,085,820股股票。
    2021年3月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告》（公告编号：2021-018），控股股东正业实业与五矿证券签署了《执行和解协议》，就司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。

    2021年7月7日，公司收到控股股东正业实业出具的《关于恢复执行的告知函》及提交的东莞中院出具的《执行通知书》（2021）粤19执恢186号，获悉东莞中院已对上述案件恢复执行。


  2021年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署和解协议的进展公告》（公告编号：2021-075），正业实业与五矿证券就涉及的债权债务事宜签署了《和解协议》，并在该《和解协议》第1条明确：在正业实业与景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）、五矿证券签订《股份协议转让三方协议》（以下简称“本协议”）后，应于本协议签订当日通过公司披露本协议的主要内容。

  2021年8月11日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-082）

    二、《股份协议转让三方协议之补充协议》的主要内容

  甲方：正业实业

  乙方：合盛投资

  丙方：五矿证券

  鉴于：

  甲、乙、丙三方于 2021 年 8 月 10 日签署了《股份协议转让三方协议》，为
进一步明确本次协议转让的相关事项及甲乙丙三方的权利义务，经甲乙丙三方协商一致，同意对《股份协议转让三方协议》相关条款进行修订和补充，并于 2021年 9 月 3 日达成《股份协议转让三方协议之补充协议》（以下简称“本协议”或“补充协议”）。

  补充协议的具体内容如下：

  1、《股份协议转让三方协议》中“鉴于”第三部分表述改为：

  甲、乙、丙三方根据深圳证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303 号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有并质押于丙方的标的股票中共计
15,236,826 股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

  2、《股份协议转让三方协议》中第 1.1 条改为：

  “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的正业科技
15,236,826 股股票的行为。

  3、《股份协议转让三方协议》中第 4.1 条改为：

  乙方应于本协议签订后的 3 个交易日内或 2021 年8月 31日（孰前）向由甲、
乙、丙三方共同成立并共同管理的银行账户（以下简称“三方共管账户”）支付标的股份的全部转让价款人民币 120,912,469.15 元。

  4、《股份协议转让三方协议》中第 4.2 条改为：

  经甲、乙、丙三方一致同意，在甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后 1 个交易日内，甲乙双方协助将存放于三方共管账户的标的股份转让价款金额共计人民币 120,912,469.15 元直接划付至丙方指定银行账户，用于归还甲方未偿还丙方的部分融资本金。

  5、《股份协议转让三方协议》中第 5.2 条改为：

  丙方指定账户收到三方共管账户直接划转的共计人民币 120,912,469.15 元金额的当日，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。

  6、《股份协议转让三方协议》的其余条款不变。本协议未约定的，仍适用《股份协议转让三方协议》。

  7、乙方已于 2021 年 8 月 11 日按《股份协议转让三方协议》第 4.1 条约定，
向三方共管账户支付标的股份转让价款人民币 108,685,365.68 元，本协议生效后，乙方应按本协议第 4.1 条约定，向三方共管账户补足本次协议转让全部转让价款人民币 120,912,469.15 元。

  8、本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

    三、风险提示及其他说明

  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）2020年10月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与公司控股股东东莞市正业实业投资有限
公司（以下简称“正业实业”）之间证券纠纷案的仲裁申请。2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073）。2021年8月17日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。

  （2）控股股东正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务（代新悦3号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向东莞中院提出了执行申请，东莞中院于2020年12月16日受理立案（案号：（2020）粤19执1973号），执行标的191,205,696元。2021年8月19日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-085）。

  2、截止本公告披露之日，正业实业尚未获得深圳证券交易所对股权转让相关事项的合规性确认文件，正业实业与相关各方正在为履行深圳证券交易所相关合规确认程序做积极准备。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《股份协议转让三方协议之补充协议》

  特此公告。

                                    广东正业科技股份有限公司董事会

                                              2021年9月3日