300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-094

                广东正业科技股份有限公司

                关于控股股东涉及仲裁暨签署

      《股份协议转让三方协议之补充协议》的进展公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    （一）、涉及仲裁的基本情况

    2020年10月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）之间证券纠纷案的仲裁申请。2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073）。2021年8月17日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。

    （二）、《股份协议转让三方协议之补充协议》的主要内容

    甲方：正业实业

    乙方：合盛投资

    丙方：五矿证券有限公司（代表“新悦2号定向资产管理计划”）

    甲、乙、丙三方关于股份转让事宜，经各方协商一致并于2021年8月13日签署《股份协议转让三方协议》，乙方已于2021年8月16日支付人民币131,595,391.33元至甲、乙、丙三方共同成立并共同管理的银行账户（以下简称“三方共管账户”），现经各方友好协商，就甲方将其持有并质押于丙方的标的
股票中共计49,751,864股中的18,448,629股的解质押及过户于2021年9月3日达成如下补充协议，以资共同信守：

  一、协议三方已知悉：债权人（质权人）五矿证券有限公司是基于《新悦 2号定向资产管理计划资产管理合同》（编号 2017-HR001-WKZQ）的资产管理人。
  二、《股份协议转让三方协议》之“股份转让确认文件”指深圳证券交易所针对本股份转让事宜出具的股份协议转让确认书。

  三、《股份协议转让三方协议》第一条之 1.1 修改为“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的正业科技 18,448,629 股股票的行为。
  四、《股份协议转让三方协议》第四条之 4.1 修改为：“乙方应于 2021 年
9 月 29 日前向由甲、乙、丙三方共同成立并共同管理的银行账户（以下简称“三方共管账户”）支付标的股份的部分转让价款人民币 149,135,082.37 元。乙方
已于 2021 年 8 月 16 日支付人民币 131,595,391.33 元，剩余人民币
17,539,691.04 元须于 2021 年 9 月 29 日前划入三方共管账户。该三方共管账户
未经丙方同意只收不付，不得开立支票，不得通过网上银行进行划款。丙方确认资金成本费 2,735,209.51 元为甲乙股份转让的转让款项的一部分。

  五、《股份协议转让三方协议》第四条之 4.2 修改为：

  “经甲、乙、丙三方一致同意，在甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后 1 个交易日内，甲乙双方协助将存放于三方共管账户的标的股份转让价款中的部分金额共计人民币 149,135,082.37 元直接划付至丙方指定银行账户，
其 中 146,399,872.86 元 用 于 归 还 甲 方 未 偿 还 丙 方 的 部 分 融 资 本 金 ，
2,735,209.51 元用于归还丙方未偿还的部分资金成本费。

  六、《股份协议转让三方协议》之第五条 5.2 修改为：“丙方指定账户收到三方共管账户直接划转的共计人民币 146,399,872.86 元以及资金成本费2,735,209.51 元的当日，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券非交易过户业务指南》（中国结算深业字【2021】14 号）第三章“协议转让（含行政划拨）所涉证券过户”相关规定办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。”


  七、《股份协议转让三方协议》第九条之 9.1 修改为：“由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据费用发生方自行承担的原则处理。”

  八、《股份协议转让三方协议》第十条之 10.2 修改为：“除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：

  （1） 一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；

  （2） 一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；

  （3） 为了履行本协议而必须做出的披露；

  （4） 一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。”

  九、《股份协议转让三方协议》第十三条之 13.4 修改为：“本协议于下列情形之一发生时终止：

  （1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议；

  （2）根据本协议约定有权方提出终止；

  （3）法律法规规定的其他协议终止事由。”

  十、《股份协议转让三方协议》第十三条之 13.6 修改为：“若发生下列任一情形，丙方有权单方通知其他各方终止本协议：

  （1）转让完成日未在 2021 年 9 月 29 日之前（含该日）发生的；

  （2）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结（不包括本协议第 5.1 条约定的丙方应当协助的解封情况），设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

  十一、《股份协议转让三方协议》第十三条之 13.7 修改为：“因发生本协议第 13.5 条、第 13.6 条约定的情形导致本协议被解除或终止的，如标的股份转让价款已存在三方共管账户内，则甲乙丙三方应于收到书面解除或终止通知之日起 3 个交易日内将三方共管账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径返还至乙方付款账户；如标的股份部分转让价款已存在丙方指定银行账户内，则丙方应于收到或确认其他各方收到书面解除通知之日起 3 个交易日内将该款项划退至三方共管账户，并由甲乙丙三方将共管账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径返还至乙方付款账户。同时，甲方同意丙方已解押的股份重新质押给丙方，
办妥以丙方为第一顺位质押权人的质押登记手续并配合丙方落实有效股份质押担保，否则，丙方有权要求甲方承担违约责任，并要求甲方提供丙方认可的新的担保以保障丙方债权实现。”

  十二、本补充协议和《股份协议转让三方协议》不一致的，以本补充协议为准，其他仍以《股份协议转让三方协议》约定为准，本补充协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

    （三）、风险提示及其他说明

  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）2020年8月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行（《执行通知书》【2020】粤19执880号），执行金额约2.72亿元。2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），东莞中院在执行上述案件中，决定于2021年3月3日10时至2021年3月4日10时在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖被执行人正业实业所持有的“正业科技”（证券代码：300410）35,085,820股股票。2021年3月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告》（公告编号：2021-018），控股股东正业实业与五矿证券签署了《执行和解协议》，就司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。2021年7月7日，公司收到控股股东正业实业出具的《关于恢复执行的告知函》及提交的东莞中院出具的《执行通知书》（2021）粤19执恢186号，获悉东莞中院已对上述案件恢复执行。2021年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署和解协议的进展公告》（公告编号：2021-075），正业实业与五矿证券就案件达成和解。2021年8月11日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让三方协议>的进展

  （2）控股股东正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务（代新悦3号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向东莞中院提出了执行申请，东莞中院于2020年12月16日受理立案（案号：（2020）粤19执1973号），执行标的191,205,696元。2021年8月19日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-085）。

  2、截止本公告披露之日，正业实业尚未获得深圳证券交易所对股权转让相关事项的合规性确认文件，正业实业与相关各方正在为履行深圳证券交易所相关合规确认程序做积极准备。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    （四）、备查文件

  1、《股份协议转让三方协议之补充协议》

  特此公告。

                                    广东正业科技股份有限公司董事会

                                              2021年9月3日