300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-092

                广东正业科技股份有限公司

  关于控股股东涉及法院执行暨签署《和解协议》的进展公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及法院强制执行的基本情况

    2020年12月25日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-118），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司在五矿证券（代新悦3号定向资产管理计划）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院提出了强制执行申请，东莞市中级人民法院于2020年12月16日受理立案（案号：（2020）粤19执1973号），执行标的金额约1.91亿元。2021年8月19日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-085）

    二、和解协议的主要内容

    公司于2021年9月3日收到控股股东正业实业及公司实际控制人徐地华、徐国凤与五矿证券有限公司（代“新悦3号定向资产管理计划”）签署的《和解协议》，主要内容如下：

    甲方：五矿证券有限公司（代“新悦 3 号定向资产管理计划”）

    乙方：东莞市正业实业投资有限公司

    鉴于：

    1、甲方因与乙方之间的债权债务，已依据广东省广州市广州公证处作出的（2020）粤广广州第 212137 号《执行证书》向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行；


  3、景德镇市国有资产监督管理委员会已出具《关于景德镇合盛产业投资发展有限公司协议受让广东正业科技股份有限公司股份有关事项的批复》（景国资发[2021]34 号），原则同意景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）协议受让正业实业持有的正业科技 21.25%股份，接受正业实业 8.22%股份表决权委托，最终获得正业科技控制权事项。该协议转让事项已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

  4、甲方与乙方、合盛投资于 2021 年 8 月 18 日签订第一阶段的《股份协议
转让三方协议》，合盛投资已于 2021 年 8 月 20 日划款 81,779,243.00 元到共管账
户。

  现各方经友好协商，达成如下和解协议，以资共同遵守：

  1、各方同意，正业实业应当在 2021 年 9 月 30 日前与受让方（合盛投资）、
质权人（甲方）签订第一阶段《股份协议转让三方协议》和第二阶段《股份协议转让三方协议》，并于协议签订当日通过上市公司正业科技发布本次股份协议转让的相关公告。

  2、《股份协议转让三方协议》的质权人（甲方）、受让方（合盛投资）、出让方（乙方）共同成立由三方共同管理的受让方名下银行账户（以下简称“三方共管账户”），《股份协议转让三方协议》应载明该三方共管账户包括户名、银行账号及开户银行等在内的相关信息。该三方共管账户用于存放正业实业应向甲方偿还的（2020）粤广广州第 212137 号《执行证书》确认的所欠甲方的债务本金共计人民币 169,000,000.00 元和资金成本费用 2,060,000.00 元。各方同意，上述债务本金分两个阶段清偿，具体还款安排如下：

  第一阶段：正业实业应于第一阶段《股份协议转让三方协议》签订后的 3
个交易日内且在 2021 年 9 月 30 日前，向《股份协议转让三方协议》载明的三方
共管账户转入第一阶段应偿债务本金人民币 88,687,658.00 元和资金成本费用2,060,000.00 元，合计为 90,747,658.00 元。甲方协助正业实业办理股份（11,176,005股）的协议转让审批申请相关手续。

  正业实业同意，在正业实业获得深圳证券交易所出具的股份转让确认书后的1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务人民币 90,747,658.00 元转入《股份协议转让三方协议》约定的甲方收款账户。


  甲方同意，确认甲方账户收到该笔应偿债务本金后，将配合正业实业完成股份（11,176,005 股）的协议转让解质押及过户的相关手续。

  第二阶段：正业实业应于第二阶段《股份协议转让三方协议》签订后的 3
个交易日内且在 2021 年 9 月 30 日前，向《股份协议转让三方协议》约定的三方
共管账户转入第二阶段应偿债务本金人民币 80,312,342.00 元。甲方协助正业实业办理股份（8,614,838 股）的协议转让审批申请相关手续。

  正业实业同意，在正业实业获得深圳证券交易所出具的股份转让确认书后的1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务本金人民币 80,312,342.00 元转入《股份协议转让三方协议》约定的甲方收款账户。

  甲方同意，确认甲方账户收到该笔应偿债务本金后，将配合正业实业完成质押股份（8,614,838 股）的协议转让解质押、过户的相关手续,及配合正业实业完成剩余质押股份（3,822,354 股）的解质押的相关手续。

  乙方同意，上述还款安排应当于《股份协议转让三方协议》中载明，合盛投资作为三方共管账户的一方，应当知晓并同意上述还款安排。

  3、如乙方在 2021 年 9 月 30 日前按照本协议第 2 条约定全额偿还所欠甲方
债务本金和资金成本费，甲方同意乙方于 2022 年 9 月 29 前支付完毕按照利率
4.35%计算的应偿债务利息及维权费用（其中公证费用 488,818.00 元、律师费用228,960 元），并减免全部违约金。该等利息以未偿本金余额为基数、自 2020 年3 月 21 日（含）起计算至全部债务本金实际清偿之日（不含）止，债务本金分次偿还的，该等利息分段计算。

  4、乙方必须配合甲方，如在 2021 年 9 月 30 日前仍未能按照本协议第 2 条
的约定清偿所欠甲方债务本金的，甲方不再减免违约金，甲方有权按（2020）粤19 执 1973 号享有的执行债权继续执行乙方名下财产。

  5、乙方必须配合甲方，如未按第 3 条约定如期支付应偿债务利息及维权费用，甲方有权按（2020）粤 19 执 1973 号享有的执行债权继续执行乙方名下财产。
  6、除本协议另有约定外，如乙方违反本协议任何一条的约定，甲方均有权按（2020）粤 19 执 1973 号享有的执行债权继续执行乙方名下财产。

  7、本协议经各方签字或盖章后生效。

    三、风险提示及其他说明


  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）2020年8月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行（《执行通知书》【2020】粤19执880号），执行金额约2.72亿元。2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），东莞中院在执行上述案件中，决定于2021年3月3日10时至2021年3月4日10时在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖被执行人正业实业所持有的“正业科技”（证券代码：300410）35,085,820股股票。2021年3月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告》（公告编号：2021-018），控股股东正业实业与五矿证券签署了《执行和解协议》，就司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。2021年7月7日，公司收到控股股东正业实业出具的《关于恢复执行的告知函》及提交的东莞中院出具的《执行通知书》（2021）粤19执恢186号，获悉东莞中院已对上述案件恢复执行。2021年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署和解协议的进展公告》（公告编号：2021-075），正业实业与五矿证券就案件达成和解。2021年8月11日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-082）。

  （2）2020年10月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）之间证券纠纷案的仲裁申请。2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公
告》（公告编号：2021-073）。2021年8月17日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。

  2、除本和解协议另有约定外，如正业实业违反本和解协议任何一条的约定，五矿证券有限公司（代“新悦3号定向资产管理计划”）均有权按（2020）粤19执1973号享有的执行债权继续执行正业实业名下财产。

  3、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《和解协议》

  特此公告。

                                    广东正业科技股份有限公司董事会

                                              2021年9月3日