300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-085
广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及法院执行暨签署《股份
              协议转让三方协议》的进展公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及法院强制执行的基本情况

    2020年12月25日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-118），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司在五矿证券（代新悦3号定向资产管理计划）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院提出了强制执行申请，东莞市中级人民法院于2020年12月16日受理立案（案号：（2020）粤19执1973号），执行标的金额约1.91亿元。

    二、《股份协议转让三方协议》的主要内容

    公司于2021年8月18日收到控股股东正业实业与五矿证券（代表“新悦3号定向资产管理计划”）、合盛投资签署的《股份协议转让三方协议》（以下简称“本协议”），主要约定了正业实业与合盛投资在完成股权转让交割程序中保障五矿证券（代表“新悦3号定向资产管理计划”）债权实现的相关条款，从而解决五矿证券作为强制执行申请人的（2020）粤19执1973号案件。以下为本协议主要内容：
    甲方：正业实业

    乙方：合盛投资

    丙方：五矿证券（代表“新悦3号定向资产管理计划”）

    甲乙丙三方根据深圳证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303号）、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》等相关通知和规
定，经充分协商，就甲方将其持有并质押于丙方的标的股票中共计11,138,617股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

    （一）  转让标的股份

  甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

  自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

    （二）  标的股份转让价格

  甲乙双方确认，转让价格以双方签署的《股份转让协议》中相关约定为准。标的股份的转让价格为每股 11.32 元。

    （三）  转让价款的支付方式

  乙方应于本协议签订后的 3 个交易日内或 2021 年8月 31日（孰前）向由甲、
乙、丙三方共同成立并共同管理的银行账户（以下简称“三方共管账户”）支付标的股份的部分转让价款人民币 81,779,243.00 元。

  经甲、乙、丙三方一致同意，在甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后 1 个交易日内，甲乙双方协助将存放于三方共管账户的标的股份转让价款中的部分金额共计人民币 81,779,243.00 元直接划付至丙方指定银行账户，用于归还甲方未偿还丙方的部分融资本金人民币 79,719,243.00 元和资金成本费用人民币 2,060,000 元。

  甲方确认前款预定的转让价款中部分金额划付至丙方指定账户之日起，视为乙方最终完成标的股份转让价款的支付。

    （四）  标的股份过户

  本协议生效且乙方向三方共管账户支付足额标的股份转让价款后的 3 个交易日内，甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请，丙方协助甲乙双方办理标的股份审批申请的相关手续。


  丙方指定账户收到三方共管账户直接划转的共计人民币 81,779,243.00 元金额的当日，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续，丙方协助甲乙双方办理标的股份解质押及过户的相关手续。

  甲方、乙方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次标的股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

  甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

  甲、乙、丙三方一致同意，如转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过，则按照本协议约定可解除本协议。

  甲、乙、丙三方一致同意，如转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理均未获通过，则按照本协议约定可解除本协议。

  乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

    （五）  费用

  由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
    （六）  违约责任

  本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

  本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规
享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

    （七）  乙方承诺

  乙方承诺在本次股转完成后与甲、丙签署《股份协议转让三方协议》，与甲方按照每股 11.32 元的价格协议转让，转让价款用于归还甲方剩余应偿丙方的融资本金人民币 89,280,757.00 元，丙方将在收到剩余融资本金后协助办理剩余质押股票 12,474,580 股的过户及解除质押。

    （八）  协议的生效、变更和终止

  本协议自甲、乙、丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

  本协议于下列情形之一发生时终止：

  （1）经甲、乙、丙三方协商一致，同意终止本协议；

  （2）法律法规规定的其他协议终止事由。

  若发生上述（四）标的股份过户条款下的情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他各方解除本协议。

  若发生下列任一情形，丙方有权单方通知其他各方解除本协议：

  （1）标的股份转让完成日未在 2021 年 8 月 31 日之前（含该日）发生的；
  （2）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结（不包括本协议约定的丙方应当协助的解封情况），设置担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

  因发生本协议约定的情形导致本协议被解除的，如标的股份转让价款已存在三方共管账户内，则甲乙丙三方应于收到书面解除通知之日起 3 个交易日内将三方共管账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径返还至乙方付款账户；如标的股份部分转让价款已存在丙方指定银行账户内，则丙方应于收到或确认其他各方收到书面解除通知之日起 3 个交易日内将该款项划退至三方共管账户，并由甲乙丙三方将共管账户内标的股份转让价款金额沿乙方划付路径返还至乙方付款账户。

  如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其
他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

    三、风险提示及其他说明

  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）2020年8月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行（《执行通知书》【2020】粤19执880号），执行金额约2.72亿元。2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），东莞中院在执行上述案件中，决定于2021年3月3日10时至2021年3月4日10时在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖被执行人正业实业所持有的“正业科技”（证券代码：300410）35,085,820股股票。2021年3月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告》（公告编号：2021-018），控股股东正业实业与五矿证券签署了《执行和解协议》，就司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。2021年7月7日，公司收到控股股东正业实业出具的《关于恢复执行的告知函》及提交的东莞中院出具的《执行通知书》（2021）粤19执恢186号，获悉东莞中院已对上述案件恢复执行。2021年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署和解协议的进展公告》（公告编号：2021-075），正业实业与五矿证券就案件达成和解。2021年8月11日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及诉讼暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-082）。

  （2）2020年10月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计
的仲裁申请。2021年7月21日，公司在巨潮资讯网披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073），2021年8月17日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。
  2、截止本公告披露之日，正业实业尚未获得深圳证券交易所对股权转让相关事项的合规性确认文件，正业实业与相关各方正在为履行深圳证券交易所相关合规确认程序做积极准备。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《股份协议转让三方协议》

  特此公告。