300410 深市 正业科技

 证券代码：300410        证券简称：正业科技        公告编号：2021-075
                广东正业科技股份有限公司

      关于控股股东涉及诉讼暨签署和解协议的进展公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及诉讼的基本情况

    2020年8月14日，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行（《执行通知书》【2020】粤19执880号），执行金额约2.72亿元。
    2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），东莞中院在执行上述案件中，决定于2021年3月3日10时至2021年3月4日10时在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖被执行人正业实业所持有的“正业科技”（证券代码：300410）35,085,820股股票。

    2021年3月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告》（公告编号：2021-018），控股股东正业实业与五矿证券签署了《执行和解协议》，就司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。

    2021年7月7日，公司收到控股股东正业实业出具的《关于恢复执行的告知函》及提交的东莞中院出具的《执行通知书》（2021）粤19执恢186号，获悉东莞中院已对上述案件恢复执行。


    二、和解协议的主要内容

  公司于2021年7月27日收到控股股东正业实业及公司实际控制人徐地华、徐国凤与五矿证券签署的《和解协议》，主要内容如下：
1、 正业实业应于获得深圳证券交易所关于“景德镇合盛产业投资发展有限公司
  （以下简称：合盛投资）拟协议受让正业实业持有的正业科技 21.25%股份，
  接受正业实业 8.22%股份表决权委托的交易”相关事项的合规性确认后的 2
  个交易日内，与受让方（合盛投资）、质权人（五矿证券）签订《股份协议
  转让三方协议》，并于协议签订当日通过上市公司正业科技披露本次股份协
  议转让的相关公告。

2、 各方同意，正业实业应当在 2021 年 8 月 27 日前与《股份协议转让三方协议》
  的质权人（五矿证券）、受让方（合盛投资）共同成立由三方共同管理的银
  行账户（以下简称“三方共管账户”），《股份协议转让三方协议》应载明
  该三方共管账户包括户名、银行账号及开户银行等在内的相关信息。该三方
  共管账户用于存放正业实业应向五矿证券偿还(2020)京精诚执字第 00028 号
  《执行证书》确认的所欠五矿证券的债务本金共计人民币 230,406,437.01 元。
  各方同意，上述债务本金分两个阶段清偿，具体还款安排如下：

  第一阶段：正业实业应于《股份协议转让三方协议》签订后的 3 个交易日内
  且在 2021 年 8 月 31 日前，向《股份协议转让三方协议》载明的三方共管账
  户转入第一阶段应偿债务本金人民币 108,685,365.68 元。五矿证券协助正业
  实业办理等比例股份（16,550,385 股）的协议转让审批申请及解封的相关手
  续；

  正业实业同意，在正业实业获得深圳证券交易所出具的股份转让确认书后的
  1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务本金人民币 108,685,365.68 元转入
  《股份协议转让三方协议》约定的五矿证券收款账户。

  五矿证券同意，确认五矿证券账户收到该笔应偿债务本金后，将配合正业实
  业完成等比例股份（16,550,385 股）的协议转让解质押及过户的相关手续。
  第二阶段：正业实业应于 2021 年 9 月 30 日前向《股份协议转让三方协议》
  约定的三方共管账户转入第二阶段应偿债务本金人民币 121,721,071.33 元。
  五矿证券协助正业实业办理等比例股份（18,535,435 股）的协议转让审批申

  请及解封的相关手续；

  正业实业同意，在正业实业获得深圳证券交易所出具的股份转让确认书后的
  1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务本金人民币 121,721,071.33 元转入
  《股份协议转让三方协议》约定的五矿证券收款账户。

  五矿证券同意，确认五矿证券账户收到该笔应偿债务本金后，将配合正业实
  业完成剩余质押股份（18,535,435 股）的协议转让解质押、过户的相关手续。
3、 如正业实业在 2021 年 9 月 30 日前按照本协议第 2 条约定全额偿还所欠五矿
  证券债务本金的，五矿证券同意正业实业于 2022 年 9 月 29 日前支付完毕按
  照利率 4.35%计算的应偿债务利息，该等利息以未偿本金金额为基数、自 2020
  年 3 月 23 日（含）起计算至全部债务本金实际清偿之日（不含）止，债务本
  金分次偿还的，该等利息分段计算。
4、 正业实业必须配合五矿证券，如未能在本协议第 2 条约定的期限内偿还第一
  阶段应偿债务本金，五矿证券有权在 3 个交易日后按(2020)京精诚执字第
  00028 号《执行证书》确认的正业实业应偿金额，直接启动对可供执行财产
  进行处置，不足部分继续向正业实业追偿。

5、 正业实业必须配合五矿证券，如在 2021 年 9 月 30 日前仍未能按照本协议第
  1-2 条的约定清偿所欠五矿证券债务本金的，五矿证券有权按(2020)京精诚执
  字第 00028 号《执行证书》确认的正业实业应偿金额，直接启动对可供执行
  财产进行处置，不足部分继续向正业实业追偿。
6、 正业实业必须配合五矿证券，如未按第 3 条约定如期支付应偿债务利息，五
  矿证券有权按（2020）京精诚执字第 00028 号《执行证书》确认的违约金及
  利息计算标准计算正业实业应偿付的违约金及利息金额，直接启动对可供执
  行财产的处置，不足部分继续向正业实业追偿。
7、 除本协议另有约定外，如正业实业违反本协议任何一条的约定，五矿证券均
  有权按(2020)京精诚执字第 00028 号《执行证书》确认的正业实业应偿金额，
  直接启动对可供执行财产进行处置，不足部分继续向正业实业追偿。
8、 本协议经各方签字或盖章后，且“合盛投资拟协议受让正业实业持有的正业
  科技 21.25%股份，接受正业实业 8.22%股份表决权委托的交易”相关事项已
  获得深圳证券交易所关于合规性的确认后，本协议生效。

9、五矿证券可视情况自行决定是否向东莞中院申请（2020）粤 19 执 880 号案件
  的中止执行。

    三、风险提示及其他说明

  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）2020年10月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与正业实业之间证券纠纷案的仲裁申请。2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073）。

  （2）控股股东正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务（代新悦3号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向东莞中院提出了执行申请，东莞中院于2020年12月16日受理立案（案号：（2020）粤19执1973号），执行标的191,205,696元。截止本公告披露日，控股股东尚未收到因该案件而被执行财产的相关信息。
  2、除本和解协议另有约定外，如正业实业违反本和解协议任何一条的约定，五矿证券均有权按(2020)京精诚执字第00028号《执行证书》确认的正业实业应偿金额，直接启动对可供执行财产进行处置，不足部分继续向正业实业追偿。控股股东正业实业所持的正业科技股份存在被依法强制执行的风险。

  3、本和解协议经各方签字或盖章后，且“合盛投资拟协议受让正业实业持有的正业科技21.25%股份，接受正业实业8.22%股份表决权委托的交易”相关事项已获得深圳证券交易所关于合规性的确认后，本协议生效。

  4、五矿证券可视情况自行决定是否向东莞中院申请（2020）粤19执880号案件的中止执行。

  5、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

1、《和解协议》
特此公告。

                                广东正业科技股份有限公司董事会
                                        2021年7月27日