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正业科技:关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

公告日期:2021-06-19

正业科技:关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300410        证券简称:正业科技        公告编号:2021-059
              广东正业科技股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》暨控
              制权拟发生变更的提示性公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示:

    1、广东正业科技股份有限公司(以下简称“公司”或“正业科技”或“上市公司”)控股股东东莞市正业实业投资有限公司(以下简称“正业实业”)与
景德镇合盛产业投资发展有限公司(以下简称“合盛投资”)于 2021 年 6 月 18
日签订了附生效条件的《东莞市正业实业投资有限公司与景德镇合盛产业投资发展有限公司关于广东正业科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)及《表决权委托协议》,正业实业拟通过协议转让方式将其持有的正业科技 79,442,170 股无限售条件流通股(占公司总股本的 21.25%,占公司表决权股份数量比例为 21.28%)转让给合盛投资;同时,正业实业拟将其持有的正业科技 30,682,983 股股份(占公司表决权股份数量比例为 8.22%)于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。若本次交易完成,合盛投资将实际控制公司表决权股份数量 110, 125,153 股(占公司表决权股份数量比例为 29.50%)对应的表决权,上市公司控股股东将变更为合盛投资,实际控制人将变更为景德镇市国有资产监督管理委员会;

    2、本次交易尚需合盛投资股东会和景德镇市国有资产监督管理委员会批准,并通过国家市场监督管理总局对交易各方实施经营者集中审查,且需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,目前相关方正在为履行相关审批程序做准备;


  3、截至本公告披露日,正业实业持有正业科技股份 160,519,974 股,其中159,277,917 股处于质押状态且被司法冻结及轮候冻结,如上述受限股份未及时满足交割条件,则本次交易尚存在不确定性;

  4、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易情况概述

  公司控股股东正业实业与合盛投资于2021年6月18日签订了附生效条件的《股份转让协议》及《表决权委托协议》,正业实业拟通过协议转让方式将其持有的正业科技 79,442,170 股无限售条件流通股(占公司总股本的 21.25%,占公司表决权股份数量比例为 21.28%)转让给合盛投资,每股转让价格为人民币拾壹圆叁角贰分(11.32 元),股份转让总价款为人民币捌亿玖仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整(899,285,364.40 元);同时,正业实业拟将其持有的正业科技 30,682,983 股股份(占公司表决权股份数量比例为 8.22%)于委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给合盛投资行使。若本次交易完成,合盛投资将实际控制公司表决权股份数量 110, 125,153 股(占公司表决权股份数量比例为 29.50%)对应的表决权,上市公司控股股东将变更为合盛投资,实际控制人将变更为景德镇市国资委。

  本次权益变动前后,合盛投资与正业实业持股及表决权情况如下:

                      本次权益变动前                  本次权益变动后

  主体

              持股比例      表决权比例      持股比例      表决权比例

合盛投资            0.00%            0.00%        21.25%            29.50%

正业实业            42.94%            43.00%        21.69%            13.50%

  注:截止本交易方案出具日,公司回购专用证券账户的股份数量为 539,900 股,根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条的规定,上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利,故计算表决
权基数时将上述回购专户数量扣除。

    二、协议双方的基本情况

    (一)转让方情况介绍

  1、企业名称:东莞市正业实业投资有限公司

  2、统一社会信用代码:914419006924209613

  3、成立时间:2009 年 07 月 23 日

  4、法定代表人:李杨

  5、注册资本:2,844 万元人民币

  6、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  7、注册地:东莞市松山湖科技产业园区生产力大厦 413 室

  8、经营范围:实业投资;研发、生产、销售、维修:激光成像设备、线路板、线路板设备仪器、环保材料、农机设备、电子产品、办公设备、传感器、计算机及其配件;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、关联关系说明:截止本公告披露日,正业实业持有正业科技股份160,519,974 股,占正业科技总股本的 42.94%,占正业科技表决权股份总数的43.00%,系正业科技控股股东。

    (二)受让方情况介绍

  1、企业名称:景德镇合盛产业投资发展有限公司

  2、统一社会信用代码:91360206690963380W

  3、成立时间:2009 年 7 月 6 日

  4、法定代表人:邓景扬

  5、注册资本:200,000 万元人民币


  6、企业类型:有限责任公司(国有控股)

  7、注册地:江西省景德镇市高新区梧桐大道南侧

  8、经营范围:土地一级开发;土石方工程;道路、供水、供气、管网、绿化、土地平整等基础设施建设;行政服务中心等公共服务设施建设;房地产开发;资产收购;资产处置;资产托管;非上市公司股权投资;实业投资;资本运营;企业重组策划及代理;对外担保(不含融资性担保),建筑陶瓷制品、特种陶瓷制品、建筑材料、建筑装饰材料、建筑用钢筋产品、水泥制品、机械设备销售;机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  9、股权控制结构如下:

  10、关联关系说明:截止本公告披露日,受让方与转让方、公司及董事、监事、高级管理人员均不存在任何关联关系;未曾直接或间接持有正业科技股份。
    三、股份转让协议的主要内容

  甲方(转让方):东莞市正业实业投资有限公司

  乙方(受让方):景德镇合盛产业投资发展有限公司


    (一)标的股份

  1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的正业科技 79,442,170股股份(占正业科技股份总数的 21.25%,该股份占比以签署协议日前的中登公司查询结果为依据计算)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件,以支付现金的方式受让标的股份。

  2、甲乙双方同意上述股份转让分两次进行:第一次交割,受让方受让转让方持有的上市公司 44,861,460 股股份,占上市公司股份比例为 12%;第二次交割,受让方受让转让方持有的上市公司 34,580,710 股股份,占上市公司股份比例9.25%。两次交割完成后受让方合计受让上市公司股份数量 79,442,170 股,对应上市公司股份比例为 21.25%。

  3、自标的股份转让完成日起,与标的股份相关的全部权利、义务、风险和责任一并转移给受让方,相关权利包括但不限于:表决权、分红权、知情权,具体以正业科技章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准;相关义务包括但不限于限制转让义务、信息披露义务以及其他与本次股份转让相关的证券监管合规义务等。

    (二)股份转让价款及支付方式

  1、股份转让价格及股份转让总价款

    经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款在满足法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所规则的相关规定的前提下,标的股份的每股转让价格为人民币拾壹圆叁角贰分(11.32 元),股份转让总价款为人民币捌亿玖仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整(899,285,364.40 元)。

  2、股份转让价款的支付

    鉴于甲方拟转让的股份处于质押状态且被司法冻结,为确保交易安全且本次交易的股份可以顺利过户至乙方,双方同意,标的股份的转让价款按照如下方式支付:

    (1)乙方就本次股权转让交易开立由甲乙双方共同成立的共管的银行账户
(以下简称“共管账户”)。共管账户信息如下:

    开户银行名称:交通银行景德镇百花支行

    账户名称:景德镇合盛产业投资发展有限公司

    账号:3628999910110000*****

    如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的,自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资金共管自动解除,乙方可自行支配共管账户资金。

    (2)自本协议成立后第 2 个工作日内,乙方向共管账户支付壹亿陆仟万元
整(160,000,000 元)作为履约保证金。本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的,自上述情形发生之日起次一个工作日共管账户资金共管自动解除,乙方可自行支配共管账户资金;同日乙方向共管账户支付肆仟万元整(40,000,000 元)作为本次交易的预付款。本协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的,自上述情形发生之日起次一个工作日甲方需归还乙方预付款资金肆仟万元整(40,000,000 元)。

    (3)在双方提交的关于第一次交割 12%标的股份转让的申请得到深圳证券
交易所合规确认后壹亿陆仟万元整(160,000,000 元)履约保证金转换为同等金额的股份转让价款,乙方在 20 日内另行向共管账户支付壹亿陆仟万元整(160,000,000 元)股权转让价款;于甲方完成正业科技 44,861,460 股股份(占正业科技股份总数的 12%,该股份占比以签署协议日前的中登公司查询结果为依据计算)转让全部手续办理后 30 个工作日内乙方向共管账户支付叁亿陆仟万元整(360,000,000 元);于甲方完成剩余全部股份即第二次交割 9.25%标的股份转让全部手续办理后 5 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付剩余全部款项人民币壹亿柒仟玖佰贰拾捌万伍仟叁佰陆拾肆元肆角整(179,285,364.40 元)。

    3、股份转让数量和价款的调整

    (1)自本协议成立之日起至本次股份转让完成前,正业科技因送股、转增股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的,则本次股份转让数量相
应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、配股的股份数额,本次转让的每股价格做相应调整,但股份转让的总价款不变。如发生派发现金股利的,则本次股份转让数量不作调整,但股份转让的总价款相应减少。

    具体调整方式如下:

    派发现金股利:P=Po-D;

    送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

    两项同时进行:P=(Po-D)/(1+N);

    其中,Po 为调整前转让价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送股、转
增股本或配股的比例,P 为调整后转让价格,T 为调整后的股份转让总价款。
    (2)鉴于目标公司为上市公司,公司的业务及经营情况已公开披露,且乙方已对标的股份及目标公司进行了充分的尽职调查,除本协议约
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