300410 深市 正业科技

 证券代码：300410        证券简称：正业科技        公告编号：2021-018
                广东正业科技股份有限公司

  关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）于2021年3月2日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖的公告》（公告编号：2021-016），控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）持有的正业科技35,085,820股股票终止司法拍卖。现就本次司法拍卖的相关进展情况说明如下：

    一、本次司法拍卖的进展说明情况

    2020年8月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行，执行金额约2.72亿元。
    2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），五矿证券向东莞中院申请强制执行，控股股东正业实业持有的正业科技35,085,820股股票将被东莞中院在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖，拍卖时间为2021年3月3日10时至2021年3月4日10时（延时的除外）。

    鉴于控股股东正业实业与五矿证券就本次司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票，占公司总股本9.39%）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解协议，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。

    截至本公告披露日，控股股东正业实业持有公司股份160,519,974股，占正业
科技总股本的42.94%；累计质押、被冻结股份数159,277,917股，占其持有正业科技股份总数的99.23%，占正业科技总股本的42.61%。

    二、协议的主要内容

  公司于近日收到控股股东正业实业及公司实际控制人徐地华、徐国凤与五矿证券签署的《执行和解协议》，主要内容如下：

  1、正业实业应于2021年6月30日前就本次已终止拍卖涉及的股份35,085,820股与投资人完成股份转让的交割，交割时正业实业应当偿还(2020)京精诚执字第00028号《执行证书》确认的所欠五矿证券的债务本金共计230,406,437.01元。
  2、如正业实业在2021年6月30日前按照本协议约定偿还所欠五矿证券债务本金的，五矿证券同意与正业实业及相关担保人对经(2020)京精诚执字第00028号《执行证书》确认的全部所欠融资利息及罚息的偿还进行友好协商。如双方未能在2021年6月30日前协商一致，五矿证券同意免除罚息，并要求正业实业及相关担保人按初始交易融资年利率计算利息并申请执行。

  3、五矿证券同意，正业实业按照本协议约定偿还所欠五矿证券债务本金的，五矿证券应当配合完成质押股票的过户手续。

  4、五矿证券同意，在2021年6月30日前不处置质押股票，包括不对质押股票进行拍卖、协议转让等，并向东莞中院申请本案【（2020）粤19执880号】中止执行。

  5、正业实业同意，如在2021年6月30日前仍未能按照本协议的约定清偿所欠五矿证券债务的，五矿证券有权直接启动质押股票的协议转让事宜，无需征得正业实业同意，且正业实业需按深圳证券交易所、中国结算深圳分公司等受理部门要求配合完成协议转让所需的一切手续。

  6、除本协议另有约定外，如正业实业及相关担保人违反本协议任何一条的约定，五矿证券均有权向东莞中院申请恢复强制执行正业实业持有的正业科技股票35,085,820股，对可供执行财产进行处置，不足部分继续向正业实业及相关担保人追偿。

    三、风险提示及其他说明

  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）公司分别于2020年7月1日、2020年8月14日在巨潮资讯网上披露了《关
于控股股东部分股份新增冻结的进展公告》（公告编号：2020-062）、《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东在五矿证券的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向法院申请冻结了正业实业持有的正业科技股票35,085,820股，并向东莞中院申请了强制执行，执行金额约2.72亿元。目前控股股东正业实业与五矿证券就该次司法强制执行达成了和解协议，东莞中院已终止本次执行。

  （2）2020年10月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与正业实业之间证券纠纷案的仲裁申请，该案件已于2021年2月1日开庭审理，目前尚未裁决。

  （3）控股股东正业实业在五矿证券的股票质押式回购业务（代新悦3号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向东莞中院提出了执行申请，东莞中院于2020年12月16日受理立案（案号：（2020）粤19执1973号），执行标的191,205,696元。截止本公告披露日，控股股东尚未收到因该案件而被执行财产的相关信息。
  2、如控股股东正业实业及相关担保人违反与五矿证券签订的《执行和解协议》任何一条的约定，五矿证券均有权向东莞中院申请恢复强制执行正业实业持有的正业科技股票35,085,820股，对可供执行财产进行处置，控股股东正业实业所持的正业科技股份存在被依法强制执行的风险。

  3、如在2021年6月30日前，控股股东正业实业仍未能按照《执行和解协议》的约定清偿所欠五矿证券债务的，五矿证券有权直接启动质押股票的协议转让事宜，无需征得正业实业同意，控股股东正业实业所持的正业科技股份存在被强行转让的风险。

  4、控股股东正业实业、实际控制人与资方正在筹划整体债务解决方案，具体方案还在敲定中；控股股东、实际控制人将全力争取整体债务解决方案尽早落地，解除股权质押风险。

  5、公司将持续关注相关事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以
在上述指定媒体披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    广东正业科技股份有限公司董事会
                                              2021年3月2日