证券代码：300410 证券简称：正业科技
广东正业科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
（二次修订稿）
广东正业科技股份有限公司
二〇二〇年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及其他法律、行政法规和《广东正业科技股份有限公司章程》制定。
二、广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划授予的激励对象为 199 人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 1,392 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的 7.101%。
六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 11.94 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的总量将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票的授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
九、本计划授予的限制性股票在有效期内按 40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激
励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司【营业收入】较2018年增长率不低于12%
授予限制性股票的第二个解锁期 2020年公司【营业收入】较2018年增长率不低于24%
授予限制性股票的第三个解锁期 2021年公司【营业收入】较2018年增长率不低于36%
若 2019 年未达到业绩考核目标要求，激励对象当期已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。2020 年、2021 年将根据各年度业绩
考核目标的完成情况（R），依据下表确定全体激励对象本期可解除限售的股票
数量：
2020 年业绩完成情况（R） R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
2021 年业绩完成情况（R） R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
解锁比例 100% 90% 80% 70% 0
各期实际解除限售股票数量的额度=各期计划解除限售额度×解锁比例
激励对象个人绩效指标考核参照《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）执行。
十一、正业科技承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由正业科技董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全
体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事
会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义...... 6
第一章 激励计划的目的 ...... 8
第二章 激励计划的管理机构 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一、激励对象的确认依据 ...... 10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实...... 11
第四章 激励计划的具体内容 ...... 12
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配...... 12
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期...... 12
三、限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 14
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件...... 15
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 17
六、限制性股票的回购注销 ...... 19
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响...... 21
一、限制性股票价值的计算方法及参数合理性...... 21
二、限制性股票费用的摊销方法 ...... 21
三、实施股权激励计划的财务成本和对公司业绩的影响...... 22
第六章 激励计划的实施程序 ...... 23
一、本激励计划生效程序 ...... 23
二、本激励计划的权益授予程序 ...... 23
三、限制性股票的解除限售程序 ...... 24
四、本计划的变更、终止程序 ...... 24
第七章 公司及激励对象的权利义务 ...... 26
一、公司的权利与义务 ...... 26
二、激励对象的权利与义务 ...... 26
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 28
第九章 激励计划的变更和终止 ...... 29
一、公司情况发生变化 ...... 29
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 29
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止...... 30
第十章 附则 ...... 31
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/正业科技 指 广东正业科技股份有限公司
本计划/本激励计划 指 广东正业科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划（草案）（二次修订稿）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，
在满足本计划规定的解锁条件后，方可解除限售
流通
公司股票 指 正业科技 A 股普通股股票
激励对象 指 根据本计划规定获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
有效期 指 从授予之日起到激励对象获授限制性股票失效为
止的时间段
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流
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