证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2017-074
广东正业科技股份有限公司
关于收购深圳市玖坤信息技术有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股权投资不构成关联交易；
2、本次股权投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
3、本次股权投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议；
4、本次股权投资存在整合风险。本次交易完成后，玖坤信息成为公司控股子公司，在经营管理、经营模式、技术研发、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
5、本次交易存在业绩承诺期内实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
为进一步完善公司在工业4.0智能制造领域的产业布局，推动公司全面打造3C自动化、智能化大平台，扩大公司在自动化、智能化生产设备领域的市场份额，经过充分调研，广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正业科技”）决定以现金的方式收购深圳市玖坤信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“玖坤信息”）80%股权。
（二）本次对外投资的审议程序
1、董事会意见
公司于2017年9月29日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市玖坤信息技术有限公司80%股权的议案》，公司董事会同意以现金9,600.00万元收购玖坤信息80%股权，交易完成后公司将持有玖坤信息80%的股权。
2、监事会意见
公司于2017年9月29日召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市玖坤信息技术有限公司 80%股权
的议案》，监事会认为：本次对外投资符合公司的战略规划，有利于公司提升自动化生产线智能化水平，加快公司业务向更广泛的智能制造领域拓展，利于各方优势互补，发挥协同效应，完善公司在智能制造产业布局，提升公司盈利能力。
此次交易履行了必要的审计及其他程序。本次投资不涉及关联交易，交易价格合理，同意公司以现金9,600.00万元收购玖坤信息80%股权。
3、独立董事的独立意见
本次对外投资符合公司的战略规划，有利于进一步完善公司在工业4.0智能制造领域的产业布局，推动公司全面打造3C自动化智能化大平台，扩大公司在自动化生产设备领域的市场份额。公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议《关于广东正业科技股份有限公司收购深圳市玖坤信息技术有限公司80%股权的议案》的内容及程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定。我们一致同意公司以现金9,600.00万元收购玖坤信息80%股权。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方一：卢亚男、庞克学、深圳华大恒信科技有限公司（以下简称“华大恒信”）、胡琴
1、卢亚男
身份证号码：130602198202 ******
住所：广东省深圳市南山区前海路******五期****
卢亚男持有玖坤信息33.4171%股权
2、庞克学
身份证号码：342123198010 ******
住所：广东省深圳市南山区前海路******五期****
庞克学持有玖坤信息11.3513%股权
3、深圳华大恒信科技有限公司
统一社会信用代码：91440300568501123A
住所：深圳市南山区南山路东桂庙路北跃华园15C
法定代表人：卢亚男
华大恒信持有玖坤信息3.8250%股权
4、胡琴
身份证号码：362524198309 ******
住所：江西省抚州市南丰县琴城镇下坊村******
胡琴持有玖坤信息4.8090%股权
（二）转让方二：广东粤科惠华电子信息产业创业投资有限公司（以下简称“粤科惠华”）
统一社会信用码：91441300086806573D
住所：惠州市江北东江二路二号富力丽港中心酒店15层02号
法定代表人：林文赞
粤科惠华持有玖坤信息15.00%股权
（三）转让方三：王海全、深圳市中南宏业高新技术有限公司（以下简称“中南宏业”）、王新印、徐向东
1、王海全
身份证号码：412327197512 ******
住所：广东省深圳市福田区香林路******
王海全持有玖坤信息8.50%股权
2、深圳市中南宏业高新技术有限公司
统一社会信用码：91440300779873744W
住所：深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦8层A座8e
法定代表人：陈向东
中南宏业持有玖坤信息6.5524%股权
3、王新印
身份证号码：412327197202 ******
住所：江苏省无锡市新区******101室
王新印持有玖坤信息3.6338%股权
4、徐向东
身份证号码：340104196707 ******
住所：广东省深圳市福田区梅华路******2栋603
徐向东持有玖坤信息2.1641%股权
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 深圳市玖坤信息技术有限公司
企业类型 有限公司
深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院孵化大楼
注册地址
306室
法定代表人 庞克学
注册资本 1339.8694万元
实收资本 1339.8694万元
成立日期 2010年01月29日
统一社会信用代码 91440300550324528W
企业信息化管理软件、计算机软硬件技术开发与购销；物
联网技术咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定
经营范围 规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口
（国家明令禁止及特种许可的除外）；信息咨询（不含培训、
人才中介服务、证券及其它限制项目）。
深圳市玖坤信息技术有限公司是一家专业从事智能制造/工业4.0整体解决方案、系统集成和软件开发的国家级高新技术企业，由中国科技开发院、高新投集团、粤科金融集团、中南大学等多家国资央企单位联合发起成立，为工业和信息化部《国家智能制造行业标准化》战略合作企业，中国智能制造系统解决方案供应商产业联盟理事单位，深圳市战略性新兴产业重点专项支持项目。
玖坤自主研发的智能制造Q9型CPS平台集成物联网和移动互联网最新技术，可为企业全面进行信息化和工业化的深度融合提供平台化的支撑。CPS系统全面实现产品的可追溯性及生产数据的实时性。从根本上解决企业现有信息系统的“孤岛”问题，全面实现物流、仓储、生产、设备等数据的实时性和准确性，为企业实现智能制造提供“血液和经络”层面支撑。
经过多年的发展，目前玖坤信息拥有以基于智能制造/工业4.0领域应用为主题的40项专利技术产品。产品已成功应用于电子、中高端机械装备制造、食品药品、纺织、仓储物流等多个行业领域，其中较为典型的案例有通用汽车合作伙伴鸿图科技股份（上市，股票代码：002101）、易力声科技、豪鹏国际（NASDAQ：HPJ）、路畅科技股份（上市，股票代码：002813）、八马茶业股份（上市，834754）、上达电子（上市，股票代码836298），赫比电子，敦豪全球货运（DHL）等各类大中型企业。
（二）截止本次交易发生前，玖坤信息股权结构如下：
序号 股东姓名名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢亚男 447.75 33.42
2 广东粤科惠华电子信息产业创业投 200.98 15.00
资有限公司
3 庞克学 152.09 11.35
4 王海全 113.89 8.50
5 深圳市中南宏业高新技术有限公司 87.79 6.55
6 深圳市高新投创业投资有限公司 76.34 5.70
7 胡琴 64.44 4.81
8 深圳华大恒信科技有限公司 51.25 3.82
9 王新印 48.69 3.63
10 中国科技开发院有限公司 43.49 3.25
11 徐向东 29.00 2.16
12 中南大学深圳研究院 24.16 1.80
合计 1339.87 100.00
（三）本次股权转让后，玖坤信息股权结构如下：
序号 股东姓名名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东正业科技股份有限公司 1071.90 80.00
2 庞克学 91.78 6.85
3 深圳市高新投创业投资有限公司 76.34 5.70
4 胡琴 32.
