300409 深市 道氏技术

证券代码：300409        证券简称：道氏技术        公告编号：2023-011
            广东道氏技术股份有限公司

        第五届董事会2023年第2次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2023 年第
2 次会议的通知于 2023 年 3 月 31 日以电子邮件、电话等方式向各位董事发出,
并于 2023 年 4 月 3 日在子公司佛山市道氏科技有限公司会议室以现场及通讯表
决相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人；独立董事刘连皂先生、蒋岩波先生、秦伟先生及董事王海晴先生、刘鑫炉先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议由董事长荣继华先生主持，公司监事余祖灯先生、高秋林先生及王仕帅先生，副总经理王光田先生及王健安先生，财务总监胡东杰先生，董事会秘书吴楠女士列席会议。本次会议的召开及表决符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    参会董事经认真审议，依照《公司章程》及相关法律法规通过以下决议：
    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

    公司于 2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 5 日召开第五届董事会 2022 年第 7
次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。


    并于 2022 年 7 月 9 日、2022 年 7 月 26 日分别召开第五届董事会 2022 年第
12 次会议、2022 年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。

    公司已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东道氏技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕224号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的具体方案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：

    1. 发行规模

    本 次 可转 债的 发行 规模 为人 民 币 260,000.00 万 元， 发行 数量 为
26,000,000.00 张。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    2. 债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 4 月
7 日至 2029 年 4 月 6 日，（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    3. 债券利率

    第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2%、第六年
2.5%。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    4. 转股期限

    本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日（2023 年 4 月 13 日，即
T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 13 日）起至可转债到期日
（2029 年 4 月 6 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    5. 初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 15.46 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    6. 到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    表决结果为：8票赞成、0票反对、0票弃权。

    7. 发行对象

    （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 4 月 6 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。

    （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

    （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    8. 发行方式

    本次发行的道氏转 02 向股权登记日（2023 年 4 月 6 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

    本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    9. 向原股东配售的安排

    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 4 月 6 日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 4.4699 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

    公司现有总股本为 581,666,921 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为 25,999,929 张，约占本次发行的可转换公司债券总额的 99.9997%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023年第 2 次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权人士负责办理具体事项。

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023年第 2 次会议相关事项的独立意见》。


    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    （三）审议通过《关于补选第五届董事会独立董事候选人及专门委员会委员的议案》

    经公司董事会提名委员会提议，公司董事会审议同意提名郜树智先生及彭晓洁女士为公司独立董事，并在股东大会选举通过后，由郜树智担任第五届董事会审计委员会主任委员（召集人）、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员，由彭晓洁担任第五届董事会提名委员会主任委员（召集人）、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，郜树智先生及彭晓洁女士已取得独立董事资格证书。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事及专门委员会的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会 2023年第 2 次会议相关事项的独立意见》。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2023 年 4 月 19 日（星期三）在佛山市道氏科技有限公司会议室召
开 2023 年第二次临时股东大会，审议本次应提交股东大会审议的议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

    1.第五届董事会 2023 年第 2 次会议决议；

    2.独立董事关于第五届董事会 2023 年第 2 次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                                  广东道氏技术股份有限公司董事会
                                                  2023 年 4 月 3 日