股票代码：300409 股票简称：道氏技术 上市地点：深圳证券交易所
广东道氏技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易对方 住所
广东远为投资有限公司 清远高新区创兴大道18号天安智谷展示服务中心自编72号
新华联控股有限公司 北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
修订说明
广东道氏技术股份有限公司于2017年5月27日在巨潮资讯网披露了《广东
道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并于2017年
6月8日收到了《深圳证券交易所关于对广东道氏技术股份有限公司的重组问询
函》（创业板非许可类重组问询函[2017]第11号，以下简称“问询函”）。针对问
询函中提及的事项，本公司对报告书进行了修订，修订的主要内容如下：
1、在报告书中“重大风险提示”、“第十二节 风险因素”部分对公司偿债能
力较弱的风险进行了补充披露；
2、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“四、下属企业基本情况”
部分对佳纳能源设立子公司的背景及进度进行了补充披露；
3、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、
经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”部分对尚未取得房产证的房屋建筑物办理权证的情况进行了补充披露；
4、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要资产的权属状况、
经营资质、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”部分对租赁房产对佳纳能源经营稳定性的影响进行了补充披露；
5、在报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“十、最近三年转让子公司
股权情况”部分对佳纳能源转让广东佳远金属有限公司 100%股权进行了补充披
露；
6、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源主
要产品及服务”之“（六）主要产品产销情况”部分补充披露了主要客户及主要客户销售情况；
7、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源主
要产品及服务”之“（六）主要产品产销情况”部分对生产设备与产品的匹配性及与同行业上市公司的对比情况进行了补充披露；
8、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源主
要产品及服务”之“（七）主要产品的原材料和能源供应情况”部分补充披露了主要供应商及主要供应商采购情况；
9、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源主
要产品及服务”之“（八）安全生产及环境保护情况”部分对佳纳能源的环境污染及环保支出情况进行了补充披露；
10、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源
主要产品及服务”之“（八）安全生产及环境保护情况”部分对锂离子电池正极材料产业化项目未取得环保验收的情况进行了补充披露；
11、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源
主要产品及服务”之“（十）主要产品生产技术所处的阶段及来源”部分对主要产品的技术阶段进行了补充披露；
12、在报告书中“第五节 标的公司主营业务具体情况”之“二、佳纳能源
主要产品及服务”之“（十一）核心技术人员特点分析及变动情况、核心人员任职和竞业安排”部分对核心技术人员情况进行了补充披露；
13、在报告书中“第六节 交易标的评估情况”之“一、佳纳能源评估情况”
之“（一）市场法评估情况”部分对公司此次评估使用市场法选择的可比上市公司合理性进行了补充披露。
14、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点及发展概况”部分对佳纳能源所属的细分行业竞争格局和市场化程度进行了补充披露；
15、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”部分对应收账款、应收票据情况进行了补充披露；
16、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”部分对存货构成、跌价准备计提情况进行了补充披露；
17、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”部分对在建工程变动情况进行了补充披露；
18、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产构成分析”部分对在其他非流动资产情况进行了补充披露；
19、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”部分对应收票据质押、存货及土地使用权抵押情况进行了补充披露；
20、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“2、负债构成分析”部分对在应付账款、预收款项、其他应付款情况进行了补充披露；
21、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”部分补充披露了佳纳能源境外销售情况；
22、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”部分对成本结转及生产成本与销售成本差异进行了补充披露；
23、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”部分对毛利率与同行业上市公司的差异及增长的合理性进行了补充披露；
24、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”部分对钴市场价格变化对营业成本、毛利率影响进行了补充披露；
25、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“二、佳纳能源行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（五）现金流量分析”部分对净利润与经营活动现金流量净额之间的差异情况进行了补充披露；
26、在报告书中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成后上
市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分对职工安置方案进行了补充披露；
27、在报告书中“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”部
分对佳纳能源与关联方的同业竞争情况进行了补充披露；
28、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分
补充披露了佳纳能源与卓域集团有限公司的关联交易情况；
29、在报告书中“第十二节 风险因素”部分对佳纳能源所属行业的产业政
策和出口退税风险进行了补充披露；
30、在报告书中“第十三节 其它重大事项”之“十、本次交易价格的合理
性”部分补充披露了公司增资佳纳能源价格合理性情况；
31、在报告书中“第十三节 其它重大事项”之“十一、本次交易完成后，
公司控股佳纳能源的认定依据”部分对道氏技术此次增资完成后可控制佳纳能源的原因进行了补充披露。
声明与承诺
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方远为投资、新华联控股承诺：
本单位将及时向上市公司提供本次交易相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
三、中介机构承诺
本次重大资产重组的中介机构招商证券、中伦律所、立信所、中联羊城评估承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
修订说明...... 1
声明与承诺...... 5
一、公司声明......5
二、交易对方承诺......5
三、中介机构承诺......5
目录...... 7
释义...... 12
重大事项提示......15
一、本次交易方案概况......15
二、标的资产的评估情况......15
三、本次交易支付方式......15
四、本次交易构成关联交易及重大资产重组，不构成借壳上市......16
五、本次交易对上市公司的影响......16
六、本次交易决策过程和批准情况......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......21
一、审批风险......21
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险......21
三、标的资产的估值风险......21
四、钴金属价格波动风险......21
五、标的公司关联交易占比较高的风险......21
六、标的公司部分自建房产尚未取得《房屋所有权证》的风险......22
七、标的公司三元前驱体生产项目暂未完成环保验收的风险......23
八、标的企业偿债能力较弱的风险......23
九、标的公司存货跌价风险......24
十、标的公司应收账款回收风险......24
十一、标的公司安全生产风险......24
第一节 交易概述.....
