证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2020-46
潮州三环（集团）股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为 5,015,500 股，占回购前公司总股本的0.2878%，其中，首次授予涉及人数 678 名，共计限制性股票 3,873,000 股，回购价格为 10.70 元/股加上银行同期存款利息；预留部分授予涉及人数 174 名，共计限制性股票 1,142,500 股，回购价格为 9.19 元/股加上银行同期存款利息。
2、近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次回购注销。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 1,742,888,022 股减少至1,737,872,522 股。
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年12月27日完成了第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2018年11月21日，向180名激励对象授予限制性股
票2,350,000股，授予价格为9.44元/股。
10、2019年1月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
由于公司2018年6月13日实施了2017年度利润分配方案，即以公司截至2018年2月28日总股本1,741,133,822股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），故首次授予限制性股票回购价格调整为10.95元/股加上银行同期存款利息。
11、2019年12月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票涉及相关事项的法律意见书》。
12、2020年1月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2020年3月23日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股票涉及相关事项的法律意见书》。
14、2020年4月13日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的情况
1、回购原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2020)第
ZC10072 号《审计报告》，公司 2019 年营业收入为 27.26 亿元；根据《第二期
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的解除限售条件为：以 2014-2016 年营业收入均值为基数，2019 年营业收入增长率不低于 35%。
因此，公司 2019 年经营业绩未达到上述规定的解除限售条件，公司将对首
次授予678名激励对象和预留部分174名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 5,015,500 股进行回购注销。
2、回购数量
2020 年 4 月 13 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对已获授但尚未解锁的限
制性股票共计 5,015,500 股进行回购注销。
3、定价依据
由于 2019 年度利润分配方案已明确拟回购注销部分限制性股票不参与利润
分配，因此，本次回购注销价格无需调整。
首次授予：需回购注销 3,873,000 股，回购价格为 10.70 元/股加上银行同
期存款利息。
预留部分：需回购注销 1,142,500 股，回购价格为 9.19 元/股加上银行同期
存款利息。
4、本次回购注销的完成情况
公司本次回购前总股本为 1,742,888,022 股，本次回购注销的限制性股票数
量为 5,015,500 股，占回购前公司总股本的 0.2878%。公司已向上述激励对象支
付了回购价款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审
验并出具了信会师报字[2020]第 ZC10360 号验资报告。
近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注
销事宜。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目类别
数量 比例(%) （＋，－） 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 86,985,660 4.99 -5,015,500 81,970,160 4.72
高管锁定股 81,970,160 4.7 0 81,970,160 4.72
股权激励限售股 5,015,500 0.29 -5,015,500 0 0
二、无限售条件股份 1,655,902,362 95.01 0 1,655,902,362 95.28
三、总股本 1,742,888,022 100 -5,015,500 1,737,872,522 100
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2020年5月20日
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