证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2020-25
潮州三环（集团）股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年经营业绩未达到第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期公司业绩考核要求，公司将对已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,015,500股进行回购注销。
由于李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生是公司限制性股票激励计划的激励对象，因此，关联董事李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生审议本议案时已回避表决。本次事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年1月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关规定，公司于2018年12月27日完成了第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2018年11月21日，向180名激励对象授予限制性股票2,350,000股，授予价格为9.44元/股。
10、2019年12月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。2020年1月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020年3月23日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销的原因、数量和价格
1、回购原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字(2020)第ZC10072号《审计报告》，公司2019年营业收入为27.26亿元；根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的解除限售条件为：以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于35%。
因此，公司2019年经营业绩未达到上述规定的解除限售条件，公司将对已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,015,500股进行回购注销。
2、回购数量及价格
公司本次需回购注销限制性股票具体如下：
由于2019年度利润分配方案已明确拟回购注销部分限制性股票不参与利润分配，因此，本次回购注销价格无需调整。
首次授予：需回购注销3,873,000股，回购价格为10.70元/股加上银行同期存款利息。
预留部分：需回购注销1,142,500股，回购价格为9.19元/股加上银行同期存
款利息。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会认为，因公司 2019 年的业绩未达到《第二期限制性股票激励计划（草
案）》规定的公司业绩考核要求，同意董事会根据相关规定，对已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,015,500 股进行回购注销，其中，首次授予部分需回购注销 3,873,000 股，回购价格为 10.70 元/股加上银行同期存款利息，预留部分需回购注销 1,142,500 股，回购价格为 9.19 元/股加上银行同期存款利息。
五、独立董事意见
公司本次对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》、《备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项。
六、律师出具的法律意见
除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2020年3月24日
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