证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2019-52
潮州三环（集团）股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分
回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 25
日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格的议案》，关联董事李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生审议本议案时已回避表决。现将相关调整内容公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第
二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年1月25日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年12月27日完成了第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2018年11月21日，向180名激励对象授予限制性股票2,350,000股，授予价格为9.44元/股。
10、2019年12月25日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事项
1、调整事由
鉴于公司2019年7月1日实施了2018年度利润分配方案，即以公司截至2019年4月8日总股本1,743,163,022股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利 2.50 元（含税），根据公司2017年第四次临时股东大会的授权及限制性股票激励计划的规定，公司应对第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分的回购价格进行调整。
2、调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式计算得出：
首次授予的回购价格由10.95元/股加上银行同期存款利息调整为10.70元/股加上银行同期存款利息。
预留部分的回购价格由9.44元/股加上银行同期存款利息调整为9.19元/股加上银行同期存款利息。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票首次授予和预留部分回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
由于激励对象张利茂先生为公司监事张禧翀先生的近亲属，因此，关联监事张禧翀先生审议本议案时已回避表决。监事会认为，公司董事会本次对限制性股票首次授予和预留部分回购价格的调整，符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
公司第二期限制性股票激励计划首次授予和预留部分回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2019年12月26日
