潮州三环（集团）股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划预留部分
授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）的有关规定，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）完成了第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，现将有关事宜公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月01日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月03日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予的具体情况
1、授予日：2018年11月21日
2、授予数量：预留部分授予限制性股票的数量为2,350,000股
3、授予价格：预留部分授予价格为9.44元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
5、激励对象：预留部分授予涉及的激励对象共计180名，激励对象名单及分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前公司
股票数量（股） 票总数的比例 总股本的比例
李钢 董事、总经理 75,000 3.19% 0.00%
马艳红 副总经理 35,000 1.49% 0.00%
刘杰鹏 副总经理 30,000 1.28% 0.00%
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前公司
股票数量（股） 票总数的比例 总股本的比例
郑镇宏 副总经理 45,000 1.91% 0.00%
朱吉崇 副总经理 10,000 0.43% 0.00%
王洪玉 财务总监 25,000 1.06% 0.00%
核心技术（业务）人员 2,130,000 90.64% 0.12%
（共计174人）
合计 2,350,000 100.00% 0.13%
备注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和存在差异，系四舍五入所致。
6、激励对象名单及获授的数量与前一次公示情况一致性的说明
在本激励计划预留部分授予过程中，六名激励对象因个人原因放弃认购所授予的第二期限制性股票，故预留部分授予的激励对象人数由186名调整为180名，预留部分授予限制性股票数量由2,400,000股调整为2,350,000股。因此，公司本激励计划预留部分实际向180名激励对象授予2,350,000股限制性股票，占目前公司总股本0.13%。
除上述事项外，本次实际获授预留部分限制性股票的激励对象及数量与公司2018年11月21日在巨潮资讯网上公告的《第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》一致，未有其他调整。公司将在本次限制性股票授予完成后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜。
7、预留限制性股票的解锁安排
本激励计划的预留限制性股票自授予股份上市之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分授予的限制性股票解锁安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一个 自预留部分上市之日起12个月后的首个交易日起
解锁期 至预留部分上市之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止。
第二个 自预留部分上市之日起24个月后的首个交易日起
解锁期 至预留部分上市之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止。
三、授予股份认购资金的验资情况
[2018]第ZC10513号验资报告，对公司截至2018年12月14日止新增注册资本及股
本情况进行了审验，认为：
截至2018年12月14日，贵公司已收到180名股权激励对象缴纳的认购款合计
人民币22,184,000.00元,其中新增注册资本人民币2,350,000.00元，增加资本公
积人民币19,834,000.00元。
同时我们注意到，三环集团本次增资前的注册资本为人民币
1,741,068,022.00元，股本为人民币1,741,068,022.00元，前次验资业经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月28日出具信会师报字[2018]
第ZC10486号验资报告。截至2018年12月14日止，变更后的注册资本为人民币
1,743,418,022.00元，累计股本为人民币1,743,418,022.00元。
四、本次授予限制性股票的上市日期
本次预留部分授予限制性股票的上市日期为：2018年12月28日。
五、股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 95,017,891 5.46 2,350,000 97,367,891 5.58
高管锁定股 81,502,891 4.68 0 81,502,891 4.67
股权激励限售股 13,515,000 0.78 2,350,000 15,865,000 0.91
二、无限售条件流通股 1,646,050,131 94.54 0 1,646,050,131 94.42
三、总股本 1,741,068,022 100.00 2,350,000 1,743,418,022 100.00
本次限制性股票授予完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
六、本次预留部分限制性股票授予完成后，按新股本1,743,418,022股摊
薄计算，公司2017年度每股收益为0.62元。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情
况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在预留部分授予登记日前6
个月内均无买卖公司股票的行为。
八、募集资金使用计划及说明
动资金。
九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,741,068,022股增至1,743,418,022股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东潮州市三江投资有限公司和实际控制人张万镇先生在授予前合计持有公司股份698,949,856股，持股比例为40.14%；本次授予完成后，潮州市三江投资有限公司和张万镇先生合计持有公司股份数量不变，占公司新总股本的比例调整为40.09%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
