证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2018-68
潮州三环（集团）股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》，关联董事李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生审议本议案时已回避表决。现将相关调整内容公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司监事会审议通过了前述相关事项，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对第二期限制性股票激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2017年11月22日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年11月28日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年12月5日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于调整第
二期限制性股票激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2018年1月4日完成了第二期限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2017年12月5日，并向718名激励对象首次授予限制性股票13,515,000股，授予价格为11.15元/股。
6、2018年11月21日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对第二期限制性股票预留部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司未收到有关本激励计划拟激励对象名单的任何异议。2018年12月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8、2018年12月24日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于对原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事项
1、调整事由
鉴于公司2018年6月13日实施了2017年度利润分配方案，即以公司截至2018年2月28日总股本1,741,133,822股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），根据公司2017年第四次临时股东大会的授权及限制性股票激励计划的规定，公司应对第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格进行调整。
2、调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式计算得出：
首次授予的回购价格由11.15元/股加上银行同期存款利息调整为10.95元/股加上银行同期存款利息。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票首次授予回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
由于激励对象张利茂先生为公司监事张禧翀先生的近亲属；郑可城先生为公司第九届监事会监事，不符合股权激励相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。因此，关联监事张禧翀先生、郑可城先生审议本议案时已回避表决。由于非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
因此，全体独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予回购价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次调整第二期限制性股票首次授予回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《第二期股票激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2018年12月25日
