潮州三环（集团）股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和
预留部分第二个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期解锁条件现已经成就。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，在上述事项经股东大会审议通过后，公司将办理限制性股票首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期解锁的相关事宜。由于关联董事张万镇先生、李钢先生、黄雪云女士、邱基华先生审议本议案时已回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%，董事会无法形成决议，本次事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。
整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。
5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票授予日为2015 年9月11 日，并向 758名激励对象首次授予限制性股票6,218,000股，授予价格为19.08元/股。
6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销工作，对因个人原因离职的27名激励对象所持有的436,000股限制性股票进行了回购注销。
8、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的意
见，独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》及《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期可解锁的议案》，审议通过了《关于
表了独立意见。
10、2018年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于对
原股权激励对象姚幕军的限制性股票相关事项予以确认的议案》，已故激励对象
姚幕军先生所获授的本期限制性股票合计3,600股，经董事会审查，确认如下处
理：
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定,姚幕军先生因执行职务
身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会决定其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件。
二、关于激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期解锁条
件成就的情况说明
1、锁定期届满说明
按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和第八届董事会第三十次会议决
议，公司首次授予日为2015年9月11日，首次授予的限制性股票第三个解锁期
为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一
个交易日当日止，即首次授予限制性股票第三个锁定期将于2018年9月11日届
满；公司预留部分授予日为2016年9月2日，预留部分的第二个解锁期为自预
留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后
一个交易日当日止，即预留部分第二个锁定期将于2018年9月2日届满。
2、解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足解锁条
1 者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
2 （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3 公司业绩考核要求 2017年，公司利润总额为
（1）锁定期考核指标 126,647.57万元，较2014年同期
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于增长65.85%；归属于上市公司股
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最东的净利润为108,344.34万元，
近三个会计年度的平均水平且不得为负。 归属于上市公司股东的扣除非经
（2）首次授予第三个解锁期业绩考核目标 常性损益的净利润为
以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%。 100,324.09万元，且均不低于授
（3）预留部分授予第二个解锁期业绩考核目标 予日前最近三个会计年度的平均
以2014年利润总额为基数，2017年利润总额增长率不低于26%。 水平且不为负。
综上所述，公司业绩满足解锁条
件。
个人业绩考核要求 18名激励对象由于个人原因离
公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 职，公司将回购注销前述人员持有
4 分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激 的限制性股票，除此之外，其他
励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对 757名激励对象2017年度个人业
象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 绩考核均达标，符合解锁条件。
D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
综上所述，公司限制性股票激励计划设定的首次授予第三个解锁期和预留部
分第二个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对
董事会的授权，在《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期和预留部分
第二个解锁期可解锁的议案》经股东大会审议通过后，公司将按照激励计划的相
关规定为首次授予且符合解锁条件的692名激励对象办理第三个解锁期以及预留
部分授予且符合解锁条件的65名激励对象办理第二个解锁期解锁的相关事宜。
三、首次授予第三个解锁期和预留部分第二个解锁期的可解锁激励对象及股
票数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予第三个解锁
期可解锁股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，预留部分第二个解锁期可
解锁股票数量为预留部分授予限制性股票总数的50%，本次符合解锁条件的激励
对象共757名，持有可解锁限制性股票共3,743,611股，具体如下：
本期获授的限制性 本次解锁的限制性
类别 姓名 职务
股票数量（股） 股票数量（股）
首次授 李钢 董事、总经理 120,000 36,000
予 黄雪云 副董事长、副总经理 120,000 36,000
项黎华 副总经理 120,000 36,000
马艳红 副总经理 40,000 12,000
