证券简称：三环集团 证券代码：300408
潮州三环（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如因上市公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还上市公司。
特别提示
一、潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
二、本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为三环集团向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
四、本激励计划拟向激励对象授予16,000,000股限制性股票，占本激励计
划公告时公司股本总额1,727,950,422股的0.9260%。其中，首次授予13,600,000
股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.7871%；预留2,400,000股，占本激
励计划公告时公司股本总额的0.1389%。
五、公司在2015年及2016年授予的限制性股票合计4,141,011 股尚未解
禁，占本激励计划公告时公司股本总额的0.2396%。
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为16,000,000股，占本激励计划
公告时公司股本总额的0.9260%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。单个激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
六、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为11.15元/股，授予价格
的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）22.29元/股的50%，即11.15元/股。
（二）本激励计划公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易
日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）21.91元/股的50%，即10.96
元/股。
七、预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留部分授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （一）预留部分授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%。
（二）预留部分授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形。
（四）法律法规规定不得实行股权激励的。
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施。
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后起60日内，
公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义......7
第二章 实施本激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第五章 本激励计划具体内容......12
一、本激励计划的股票来源......12
二、本激励计划的股票数量......12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......12
四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期.....13
五、限制性股票的授予价格及其确定方法......16
六、限制性股票的授予与解锁条件......16
七、本激励计划的调整方法和程序......19
八、限制性股票会计处理......20
第六章 公司、激励对象发生异动的处理......22
一、公司发生异动的处理......22
二、激励对象个人情况发生变化......22
三、公司与激励对象之间争议的解决......24
第七章 限制性股票回购注销原则......25
一、回购价格的调整方法......25
二、回购价格的调整程序......26
三、回购注销的程序......26
第八章 附则......27
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三环集团、上市公司、
指 潮州三环（集团）股份有限公司。
本公司、公司
潮州三环（集团）股份有限公司第二期限制性股
本激励计划 指
票激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象
限制性股票 指
一定数量的公司股票。
按照本激励计划规定获得限制性股票的部分董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董
事会认为需要激励的其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日。
锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交
解锁日 指
易日。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
锁定期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激
《备忘录第8号》 指
励计划》。
《公司章程》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
元 指 人民币元。
第二章 实施本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励
