证券简称：三环集团 证券代码：300408
潮州三环（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一五年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》制定。
2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为三环集团向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、公司在本激励计划下拟向激励对象授予662.4211万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额85,760万股的0.77%。其中，首次授予624.9000万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.73%；预留37.5211万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
激励对象中董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为19.08元/股，授予价格依据本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.16元/股的50%确定。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议和摘要披露日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
6、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
8、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就后起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
一、激励对象的确定依据 ......9
二、激励对象的范围 ......9
三、激励对象的核实 ......9
第五章 本激励计划具体内容 ......10
一、本激励计划的股票来源 ......10
二、本激励计划的股票数量 ......10
三、激励对象获授的限制性股票分配情况......10
四、本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......11
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......13
六、限制性股票的授予与解锁条件......14
七、本激励计划的调整方法和程序......16
八、限制性股票会计处理 ......17
第六章 本激励计划实施、授予及解锁程序......19
一、本激励计划实施程序 ......19
二、本激励计划授予、解锁程序......19
第七章 公司、激励对象各自的权利义务 ......20
一、公司的权利与义务 ......20
二、激励对象的权利与义务 ......20
第八章 公司、激励对象发生异动的处理 ......22
一、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止......22
二、激励对象个人情况发生变化......22
第九章 限制性股票回购注销原则 ......24
第十章 附则 ......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三环集团、本公司、公司指 潮州三环（集团）股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司激励对象进行的长期性激励
激励计划、本激励计划 指
计划。
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票。
按照本激励计划规定获得限制性股票的部分董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激
励的其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
解锁日 指 锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
指
录1-3号》 备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
元 指 人民币元。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计762人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心技术（业务）人员；
（四）公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分的激励对象由董事会自首次授予日起12个月内提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 本激励计划具体内容
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
二、本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予662.4211万股限制性股票，约占本激励计划
签署时公司股本总额85,760万股的0.77%。其中，首次授予624.9000万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.73%；预留37.5211万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
（一）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总 占目前总股
姓名 职务
数量（股） 量的比例 本的比例
