证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2020-046
债券代码：123014 债券简称：凯发转债
天津凯发电气股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以
下简称“本次会议”）于 2020 年 7 月 7 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由
董事长孔祥洲先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事王勇、肖勇、张世虎，独立董事宋平岗、林志、周水华以通讯视频方式出席会议。监事会主席、董事会秘书及财务负责人 3 人列席会议。
本次会议通知已于 2020 年 7 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事。会议召
开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<天津凯发电气股份有限公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《天津凯发电气股份有限公司章程》相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于股东分红回报规划（2020 年—2022 年）的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《天津凯发电气股份有限公司股东分红回报规划（2020 年-2022 年）》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为2020年第一次临时股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）审议本次证券发行的方案、预案、发行方案的论证分析报告、募集资
金使用的可行性报告、前次募集资金使用情况的专项报告以及其他必须明确的事项等；
本次证券发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
4、限售期
本次发行股票的限售期遵照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，若法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关的项目和偿还银行贷款及补充流动资金。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）审议关于公司本次以简易程序向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案（如适用）
（四）审议关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施以及相关主体承诺事项的相关议案
（五）授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
①办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
②根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
③办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
⑥聘请参与本次小额快速融资的保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
⑧在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者涉及本次小额快速融资的政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的涉及本次小额快速融资的政策继续办理本次小额快速融资事宜；
⑩办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
（六）本项授权的有效期限
本项授权自 2020 年第一次临时股东大会通过之日起至 2020 年度股东大会召
开之日内有效。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司 2016 年首期限制性股票激励计划的规定，首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售的条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将根据实际情况办理解除限售业务。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
五、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2020 年 7 月 24 日（星期五）召开 2020 年第一次临时股东
大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2020 年 7 月 7 日
查看PDF原文
