债券代码：123014 债券简称：凯发转债
天津凯发电气股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月25日以现场方式召开。本次会议由董事长孔祥洲先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事苏金其、宋平岗、林志出席会议。监事会主席、董事会秘书及财务负责人3人列席会议。
本次会议通知已于2019年4月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
独立董事苏金其、宋平岗、林志向董事会提交了2018年度述职报告，并将在2018年年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《2018年年度报告及其摘要》
董事会认为，公司2018年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于向商业银行等金融机构申请综合授信的议案》
公司因生产经营需要，拟向商业银行等金融机构申请不超过10亿人民币的综合授信额度（具体以各银行等金融机构批复为准），用于公司及子公司开具保函、承兑、信用证、流动资金贷款等业务，期限一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于2019年度为子公司提供担保的议案》
公司董事会认为，公司为子公司提供担保，以保证其日常经营所需流动资金等需求，有利于促进其经营持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律规章和本公司相关规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
2019年度，公司预计向中国铁路通信信号集团有限公司销售商品、提供技术服务合计金额不超过3.2亿元人民币。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该事项发表事前认可意见。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的前提下，公司董事会提出2018年年度利润分配预案如下：
拟以2019年3月31日公司总股本280,561,580股为基数，向全体股东每十股派发现金红利0.1070元（含税），共计分配股利300万元（含税）。本年度不进行资本公积转增。董事会审议利润分配方案后，若股本发生变动的，将按照分配股利总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该事项发表事前认可意见。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，公司董事会决定对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该事项发表事前认可意见。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(2019)10号等有关规定，结合公司的实
际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权董事会办理相关工商变更事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务，拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司2019年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该事项发表事前认可意见。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》
公司在实施该募投项目建设的过程中，经与铁路行业设计、建设和运营单位的进一步沟通研讨，为进一步加快RPS的接触网关键零部件国产化进程，特别是国内市场亟需的高速刚性悬挂技术的国产化，公司拟在接触网关键零部件生产工艺图纸成果转化和建设接触网零部件测试实验室的基础上，委托相关专业设计和建设单位完成高速刚性悬挂线路的安装测试等程序。因此，公司拟将本项目中的部分专项设备款调整为研发实施费用投入，以进一步加快高速刚性悬挂接触网的成果转化和国产化进程，提高募集资金使用效率和效果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于补充确认公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
公司于2018年8月至2019年4月利用闲置募集资金及自有资金采用结构性存款进行现金管理，以提升资金的使用效率，现提交董事会予以补充确认。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，在确保不影响募集资金投资项目正常进行及在不影响公司日常经营活动所需资金的前提下，为提高资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用最高额度不超过1亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
十三、审议通过《2018年年度审计委员会工作报告》
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
十四、审议通过《2018年年度募集资金使用情况报告》
《2018年年度募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
十五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为，根据财政部《企业内部控制基本规范》规定的标准，公司内部控制于2018年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，在所有重大方面是有效的。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
独立董事已就该议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露的相关公告。
十六、审议通过《2019年第一季度报告》
《2019年第一季度报告》将于2019年4月26日在巨潮资讯网上公告。详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
十七、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司董事会定于2019年5月20日召开2018年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议本次年度报告及其他事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案通过。
具体内容详见同日披露的相关公告。
特此公告。
天津凯发电气股份有限公司董事会
2019年4月25日
