证券代码：300407 证券简称：凯发电气公告编号：2017-096
天津凯发电气股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年12月28日
股权激励权益授予数量：88万股
天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成熟，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年12月28日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本次授予预留限制性股票88万股，授予日为2017年12月28日。现将有关事项公告如下：一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年12月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，北京万贝律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京万贝律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并同意公司以2017年3月3日为授予日，向107名激励对象首次授予354万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京万贝律师事务所出具了法律意见书。
在确定授予日后的资金缴纳过程中，一名激励对象因个人原因放弃认购4万股限
制性股票，因此公司本次限制性股票激励计划实际授予106名激励对象350万股
限制性股票。
4、2017年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定2017年12月28日为预留限制性股票的授予日，向2名激励对象授予88万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京万贝律师事务所就公司首期限制性股票预留部分授予事项出具了法律意见书。
二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会进行认真审核，认为公司和本次授予的对象均未出现上述情形，本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的2名激励对象授予88万股股票。
三、本次限制性股票预留部分授予的情况
（一）预留限制性股票的授予日
预留限制性股票的授予日为2017年12月28日，
（二）预留限制性股票的来源和股票数量
1、预留授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股
普通股股票。
2、预留限制性股票合计88万股，约占公司股本总额0.32%。
（三）预留限制性股票的授予价格和定价方式
1、预留限制性股票的授予价格为每股5.53元。
2、预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的50%，为5.25元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均
价的50%，为5.53元/股。
（四）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
获授的限制性 获授总量占预 获授总量占当
姓名 职务 股票数量(万股) 留限制性股票 前股本总额的
总数的比例 比例
中层管理人员、核心业务人员 88 100% 0.32%
（2人）
合计 88 100% 0.32%
注：本次预留限制性股票授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
（五）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（六）本激励计划预留的限制性股票的解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占
限制性股票数量比例
第一次 自预留限制性股票授予日起12个月后的首 50%
解锁 个交易日起至预留限制性股票授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止
第二次 自预留限制性股票授予日起24个月后的首 50%
解锁 个交易日起至预留限制性股票授予日起36
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期间，公司为满足解锁条件的激励对象办理相关事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（七）限制性股票的解锁条件
激励对象已获授的限制性股票解锁除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司
营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入
预留限制性股票第一次解锁
较2016年增长比例不低于21%。
以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入
预留限制性股票第二次解锁
较2016年增长比例不低于33%。
本激励计划中所指营业收入，均指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收入扣除凯发德国、RPS、RPSSignal三家境外子公司向合并报表各方之外销售收入后的营业收入,以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内考核等级在C级及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但根据考核评级不同，获得解锁的比例也不同： 考核等级 可解锁比例
A级、B级 100%
C级 80%
D级 0%
若达到解锁条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解锁部分的限制性股票申请解锁；未达解锁条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
四、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司选择B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式对本计划授予的限制性股票的公允价值进行测算。
董事会已确定本次激励计划的授予日为2017年12月28日，在2018—2019
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
本次激励计划授予限制性股票88万股，授予日为2017年12月28日，经测
算本次限制性股票激励成本为315.48万元，对各期业绩的影响如下：
年份 2018年 2019年 合计
各年摊销限制性股
