证券简称：凯发电气 证券代码：300407
天津凯发电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）摘要
2016年12月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解锁安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激
励计划》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及天津凯发电
气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”、“本公司”）《公司章程》
制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得
实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激
励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为442万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额27,200.00万股的1.63%。其中：首次授予354万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额27,200.00万股的1.30%，预留88万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额27,200.00万股的0.33%，占本次授予限制
性股票总量的 19.90%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
股票。
包括本激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为9.21元，授予价格不低于本计
划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起 48
个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，
激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票自授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以
在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。
7、本激励计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以2016年营业收入
为基数，2017年、2018年、2019年的各年度实现的营业收入较2016年相比增
长比例分别不低于10%、21%、33%。
本激励计划中所指营业收入，均指凯发电气各年度经审计合并报表的营业收
入扣除凯发德国、RPS、RPSSignal三家境外子公司向合并报表各方之外销售收
入后的营业收入,以各年度审计机构就该业绩指标出具的专项审计报告为准。选
取该项指标的原因为：其一，公司于2016年第三季度末完成对境外子公司RPS、
RPS Signal的收购工作，2016年年度审计报告计算营业收入时仅合并以上境外
子公司第四季度的营业收入，且该合并行为将对公司2016年度营业收入产生显
着影响，因此为保障本次激励计划业绩指标及其比较基准的可比性、连续性，须
剔除境外子公司收入对营业收入指标的影响。其二，本激励计划的激励对象不包
含凯发德国等子公司的境外员工，为确保激励相关性，业绩指标在设定时也不应
包含境外子公司收入部分。
8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的
业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标综合反映了公司经营状况、市场占
有能力和市场拓展能力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要指标。根据业绩指
标的设定，公司2016年-2019年营业收入的复合增长率为9.97%。公司所设定的
业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划
等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有
一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，
提高上市公司的业绩表现。综上所述，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来
的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未
来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
9、本计划的激励对象包括公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及
核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对
象总人数为107人，占公司截至2016年9月30日境内在册员工总人数590人的
18.14%。
预留限制性股票激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。公司应当在
本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条
件的情况。
目录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......9
三、首次授予的激励对象的核实......9
四、激励对象的人员名单及分配情况......9
第四章 本激励计划具体内容......10
一、激励计划的股票来源 ......10
二、拟授予的限制性股票数量 ......10
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁日 ......10
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......12
五、限制性股票的授予与解锁条件......13
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......15
七、限制性股票的回购注销 ......17
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......19
九、激励计划对公司现金流的影响......22
第五章 本激励计划的变更、终止......22
一、本激励计划的终止......22
二、本激励计划的变更......22
三、激励对象个人情况变化的处理方式......23
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......25
第七章 附则......25
凯发电气（300407） 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
凯发电气、本公司、
指 天津凯发电气股份有限公司。
公司
Rail Power Systems GmbH，系公司2016年度通过凯发德国收购
RPS 指
的境外全资子公司。
RPS Signal GmbH，系公司2016年度通过凯发德国收购的境外全
RPS Signal 指
