证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买报告书
主要交易对方名称 住所与通讯地址
BalfourBeattyRailGmbH GarmischerStrasse35,81373Munich,Germany
BICCHoldingsGmbH GarmischerStrasse35,81373Munich,Germany
独立财务顾问
二零一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需要取得有关审批机关的备案或批准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（“卖方保证”）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第11条的任何声明将不包含信号业务。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：KeyviaGermany
交易对方：BBR和BICC
交易标的：BBR所持有的RPS100%的股权（含天津保富49%的股权），以及BICC所持有的BBSignal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS100%的股权、天津保富100%的股权以及BBSignal100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，最终购买价款将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司。根据德国保富与RPS签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其他人员等资产和人员注入RPS。同时，德国保富已于2016年4月将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司以全资子公司KeyviaGermany作为收购主体，购买德国保富持有的RPS100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
BBSignal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BBSignal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以KeyviaGermany作为收购主体，购买BICC持有的BBSignal100%的股权，但BICC在交割日之前或BBSignal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况请参见本报告书“第五节本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》及其《补充协议》的主要内容”的相关内容）。
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BBSignal100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务合同，需要由银行开具履约保函、质量保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal的前述银行保函开具事项均由BBplc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份银行保函，替换原由BBplc担保的各类保函，以免除BBplc的相应担保责任。
截至2016年3月，RPS、BBSignal共有各类保函金额合计约3,753.44万欧元。保函具体分类及金额如下：
项目 金额（万欧元）
履约保函（PerformanceBond） 1,797.01
质量保函（WarrantyBond） 1,023.20
预付款保函（AdvancePaymentBond） 744.58
其他保函（OtherBond） 188.64
合计 3,753.44
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标
公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。2016年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，根据交易进程安排并考虑到目标公司后续新增保函担保需求，拟将上述贷款及综合授信额度调整至不超过9,000万欧元，以公司房地产做抵押，同时以公司实际控制人孔祥洲先生、王伟先生所持有的公司股票作为质押，未来期间，若公司抵押物充足，将对上述股票质押部分进行优先置换。关联董事孔祥洲、王伟回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的交割条件及目前进展情况
序号 交割条件 进展情况
已完成。
2016年1月19日，BICC股东Balfour
Beatty Overseas InvestmentsLimited作
BICC与BBSignal之间的利润共享协议已经被终 出决议，终止由BICC与BBSignal于2005
1
止； 年12月21日签署的控制/利润及损失转
移协议（Control/ProfitandLossTransfer
Agreement），并授权和指示BICC的管
理层采取一切必要的行动执行本决议。
已完成。
协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知 （1）自有已注册的知识产权转移情况详
识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还 见本报告书“第三节交易标的的基本情
未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取 况”之“七、标的公司业务相关的主要固
2 一切必要措施使上述合法转让得以生效，且RPS已 定资产、无形资产”中的部分内容；
与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及 （2）技术转让协议（TTA）的签署情况
TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外） 及核心条款详见本报告书“第五节本次
所附形式的技术转让协议（“TTAs”）； 交易合同的主要内容”之“四、《技术转
让协议》的主要内容”。
3 RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审； 已完成。
德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其
4 与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交 已完成。
RPS；
5 凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易； 尚未召开股东大会。
凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会
的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委
员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发
已完成。
展和改革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资
