证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
主要交易对方名称 住所与通讯地址
BalfourBeattyRailGmbH GarmischerStrasse35,81373Munich,Germany
BICCHoldingsGmbH GarmischerStrasse35,81373Munich,Germany
独立财务顾问
二零一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需要取得有关审批机关的备案或批准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（“卖方保证”）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第11条的任何声明将不包含信号业务。
目 录
声明......2
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......6
第一章 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易的定价原则及交易价格......12
三、本次交易标的资产的评估情况......12
四、本次交易的协议签署情况......12
五、本次交易不构成关联交易......13
六、本次交易构成重大资产重组......13
七、本次交易不构成借壳上市......14
八、本次交易相关方作出的重要承诺......14
九、本次交易对上市公司的影响......15
十、本次交易对中小投资者权益安排的保护......16
十一、本次交易所履行的审批程序......19
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......21
第二章重大风险提示......23
一、本次交易相关的风险......23
二、标的资产的经营风险......26
三、公司治理与整合风险......30
四、其他风险......31
第三章 本次交易概况......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的决策过程和批准情况......38
四、本次交易具体方案......40
五、本次交易构成重大资产重组......43
六、本次重组对上市公司的影响......44
七、本次交易不构成关联交易......45
八、本次交易不构成借壳上市......45
第四章 备查文件......46
一、备查文件......46
二、备查方式......46
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、凯
发电气、上市公指 天津凯发电气股份有限公司
司、天津凯发
凯发有限 指 天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司，系公司前身
北京南凯 指 北京南凯自动化系统工程有限公司，系公司的全资子公司
北京瑞凯 指 北京瑞凯软件科技开发有限公司，系公司的全资子公司
天津东凯 指 天津东方凯发电气自动化技术有限公司，系公司的控股子公司
阿尔法优联 指 天津阿尔法优联电气有限公司，系公司的控股子公司
德国保富、BBR、指 德国保富铁路有限公司（BalfourBeattyRailGmbH）
交易对方
BICC、交易对方指 BICCHoldingsGmbH
英国保富、BBplc指 英国保富公共有限公司（BalfourBeattyplc），为本次交易之卖方保证人
RPS、新公司 指 RailPowerSystemsGmbH，为本次交易之标的公司之一
BBSignal 指 BalfourBeattyRailSignalGmbH，为本次交易之标的公司之一
天津保富电气有限公司，系公司与RPS的合营企业，为本次交易之标的
天津保富 指 公司之一
凯发德国、Keyvia KeyviaGermanyGmbH，系公司在德国投资设立的全资子公司，为本次交
指
Germany 易的收购主体，即《股权购买协议》之买方
标的公司、目标公指 RPS、BBSignal和天津保富中的一家或多家公司
司、标的资产
本次交易、本次收 公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany，并以其作为收
购、本次重大资产指 购主体，以现金方式收购BBR所持有的RPS100%的股权（含天津保富
重组 49%的股权）以及BICC所持有的BBSignal100%的股权之相关事宜
TTA 指 TechnologyTransferAgreement，技术转让协议
LabourUnionfortheMetalandElectronicIndustryintheStateofBavaria巴
IGMetall 指 伐利亚州冶金工业工会
Employer‘sAssociationfortheMetalandElectronicIndustryintheStateof
VBM 指 Bavaria巴伐利亚州冶金及电子行业雇主联合会
AC 指 AlternatingCurrent之简称，即交流电
DC 指 DirectCurrent之简称，即直流电
报告期、最近两年指 2014年、2015年
本报告书 指 天津凯发电气股份有限公司重大资产购买报告书
独立财务顾问、广指 广发证券股份有限公司
发证券
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华/评估机指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
构
RPS《备考财务报
表及审计报告》、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《RAILPOWERSYSTEMS
指
RPS备考财务报 GMBH备考财务报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第S0210号）
表
BBSignal《财务报 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《BALFOURBEATTY
表及审计报告》、指 RAILSIGNALGMBH财务报表及审计报告》（德师报(审)字(16)第S0211
BBSignal财务报 号）
表
天津保富审计报 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津保富电气有限公司
指
告 财务报表审计报告》（（2016）京会兴审字第05010029号）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津凯发电气股份有限
备考审阅报告 指 公司2015年度备考合并报表审阅报告》（（2016）京会兴阅字第05010001
号）
《公司章程》 指 天津凯发电气股份有限公司章程
股东大会 指 天津凯发电气股份有限公司股东大会
董事会 指 天津凯发电气股份有限公司董事会
监事会 指 天津凯发电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
《准则第26号》指 资产重组申请文件（2014年修订）》
《信息披露通知》指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）除特别说明外，本报告书中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体
