证券简称：凯发电气 证券代码：300407 上市地点：深圳证券交易所
天津凯发电气股份有限公司
重大资产购买预案
主要交易对方名称 住所与通讯地址
BalfourBeattyRailGmbH GarmischerStrasse35,81373Munich,Germany
BICCHoldingsGmbH GarmischerStrasse35,81373Munich,Germany
独立财务顾问
二零一六年一月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案或批准。
审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
卖方依据德国民法典第311条以独立保证声明的形式做出保证，并专门以《股权购买协议》第12条的救济措施作出保证（上述内容构成本承诺声明不可或缺的组成部分，且限定了本承诺声明的范围），《股权购买协议》第11条之声明（“卖方保证”）于该协议签署之日，或交割日（如明确说明）均真实、完整、且不具有误导性。如果对信号业务的出售在交割前已经被同意，则《股权购买协议》第11条的任何声明将不包含信号业务。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的具体方案
收购方：天津凯发电气股份有限公司
收购主体：KeyviaGermany
交易对方：BBR和BICC
交易标的：BBR所持有的RPS100%的股权、天津保富49%的股权，以及BICC所持有的BBSignal100%的股权。
收购方式：公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany，并以其作为收购主体，以现金方式收购上述交易标的。本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS100%的股权、天津保富100%的股权以及BBSignal100%的股权。
收购价款：交易双方约定在《股权购买协议》下，本次交易支付的基础交易对价为1,325.00万欧元，依据该基础交易对价，交割时的交易对价将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
RPS系德国保富为本次交易而专门设立的全资子公司，根据德国保富与RPS签署的《资产转让协议》，德国保富将其拥有的两大核心业务（接触网业务、供电系统业务）及与上述核心业务相关的商标、专利等知识产权、正在履行的合同、核心技术人员及其他人员等资产转让予RPS。同时，德国保富将于交割日前将其持有的天津保富49%的股权转让予RPS。公司的全资子公司KeyviaGermany作为收购主体，购买德国保富持有的RPS100%的股权，间接取得RPS持有的天津保富49%的股权。
BBSignal主要从事轨旁信号设备、轨旁检测器以及50赫兹供电系统等领域的设计、
安装业务。公司本次拟收购其50赫兹供电系统相关业务。鉴于本次交易的《股权购买协议》签订时，BICC尚未完成BBSignal的非50赫兹供电系统相关业务（“信号业务”）的出售事宜，因此，为便于本次交易的顺利推进，《股权购买协议》约定公司以KeyviaGermany作为收购主体，购买BICC持有的BBSignal100%的股权，但BICC在交割日之前或BBSignal在交割日之后的6个月内可继续出售其信号业务，在上述期满后，公司有权自行决定是否终止出售上述信号业务或在其决定的一定期限内继续进行出售（详细情况请参见本预案之“第三节本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》的主要内容”的相关内容）。
本次交易完成后，公司将直接或通过收购主体间接持有RPS、天津保富和BBSignal100%的股权。
2、收购资金来源及标的公司后续营运资金、保函担保安排
公司拟通过自有资金及银行融资等方式支付本次交易对价，并满足标的公司后续运营资金需求。
此外，标的公司RPS、BBSignal因过往经营承接业务以及交割日后持续获取新业务合同，需要由银行开具投标保函、履约保函、预付款保函等。本次交割前，RPS、BBSignal的前述银行保函开具事项均由BBplc作为担保人。交割时，公司有义务向卖方提供一份银行保函，替换原由BBplc担保的各类保函，以免除BBplc的相应担保责任。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于本次收购境外资产及目标公司后续运营融资及担保安排的议案》，为满足本次收购交易价款支付、目标公司保函担保及后续运营流动资金需求，公司拟以房产作为抵押，向中国银行、平安银行、招商银行等申请总计不超7,000万欧元的贷款及综合授信额度。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的交割条件
卖方及买方交割时履行交割义务应以以下条件为前提：
1、BICC与BBSignal之间的利润共享协议已经被终止；
2、协议所附自有知识产权中列示的自有已注册的知识产权或者已被合法转让予RPS，或者如果注册还未登记在RPS名下，卖方及其附属公司也已经采取一切必要措施
使上述合法转让得以生效，且RPS已与某些卖方附属公司签署协议附件TTA-美国及TTA-英国（其中列示的应进行修订的附件1除外）所附形式的技术转让协议（“TTAs”）；3、RPS已成功通过德联邦铁路集团的资格预审；
4、德联邦铁路集团已出具书面同意函确认至少将其与卖方签署的所有合同总数的95%由卖方移交RPS；
5、凯发电气已召开股东大会审议通过本次交易；
6、凯发电气已履行完成向天津市发展与改革委员会的境外投资备案手续，并取得天津市发展与改革委员会核发的备案证书。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会于2014年4月8日发布的《境外投资项目核准和备案管理办法》及其他有关境外投资的法律法规，上述“天津市发展与改革委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市发展与改革委员会正式核发的《境外投资项目备案通知书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
7、凯发电气已履行完成向天津市商务委员会的境外投资备案手续，并取得天津市商委核发的备案证书。根据2014年9月6日国家商务部发布的《境外投资管理办法》及相关的法律法规，上述“天津市商务委员会的备案证书”指凯发电气取得的由天津市商务委员会正式核发的《企业境外投资证书》或其他名称的文件，确认其已经履行完成备案手续；
8、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会公布并于2014年11月23日起施行）第22条项下所要求的对以下文件的披露：本次交易的重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、对交易标的的审计报告、对交易标的的资产评估报告，且凯发电气向深圳证券交易所报送的上述文件已经在深圳证券交易所官方指定的网站上进行公告；
9、为进行海外投资之目的，凯发电气已履行完成向国家外汇管理局天津市分局授权的负责外汇登记事宜的天津市地方银行办理外汇登记的手续，并根据国家外汇管理局于2015年2月28日颁布的关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知取得该等天津市地方银行出具的相应凭证；
10、天津保富49%股权已被有效转入RPS。
二、本次交易的定价原则及交易价格
本次交易价格由交易双方协商确定。经交易双方友好协商，本次交易支付的基础交易对价为1,325.00万欧元。基础交易对价将在交割日依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行相应调整，确定初步购买价款，并由买方向卖方支付该初步购买价款。
交割日后，初步购买价款将根据最终确认账目并依据《股权购买协议》约定的调整机制进行相应调整，并确定最终购买价款。最终购买价款和初步购买价款之间的差额依据《股权购买协议》约定的机制由买方向卖方或由卖方向买方进行支付。关于本次交易的定价原则及价格调整机制详见本预案“第三节本次交易合同的主要内容”之“二、《股权购买协议》的主要内容”的相关内容。
三、本次交易的协议签署情况
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立德国全资子公司的议案》，公司以买壳方式在德国设立全资子公司KeyviaGermany作为本次境外资产购买的收购主体。
2015年12月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意签署<股权购买协议>的议案》以及《关于授权GeorgPhilippCotta代表公司签署<股权购买协议>的议案》。同日，公司（买方保证人）的授权律师，与BalfourBeattyplc（卖方保证人）、BBR（卖方）、BICC（卖方）的授权律师在德国慕尼黑市共同签署了《股权购买协议》。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方及卖方保证人与本公司及本公司主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次资产购买之标的公司2014年度实现的营业收入（未经审计，具体金额以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果为准）占公司同期营业收入的比
例约为300%左右，构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，孔祥洲、王伟仍分别为公司第一、第二大股东、共同实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
交易双方作出的重要承诺如下表所示：
承诺主体 承诺内容
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司及董事
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重大资产重组涉及的相关资产
会全体成员
经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事
会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
