深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划授予价格调整、
授予条件成就及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次回购注销情况...... 6
三、 本次授予价格调整情况...... 7
四、本次授予条件成就情况...... 8
五、本次授予情况...... 9
六、结论性意见...... 11
七、备查信息...... 12
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
九强生物、公司 指 北京九强生物技术股份有限公司
本激励计划 指 北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票
激励计划
《股权激励计划（草案修订稿）》 指 《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强
独立财务顾问报告、本报告 指 生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划
授予价格调整、授予条件成就及回购注销事项的独立
财务顾问报告》
限制性股票、第一类限制性股票 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受
限的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交
易日
授予价格 指 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的
价格
限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得
转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办
理解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除
限售必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号—业务办理》
《公司章程》 指 《北京九强生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审
议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023 年 9 月 12 日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审
议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
3. 2023 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审
议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案的议案》。
4. 2023 年 9 月 17 日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审
议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
5. 2023 年 9 月 18 日，公司披露《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部
分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 22 日，公司内部公示本激励计划激励对
象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023 年 9 月 23 日，公司披露
《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7. 2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8. 2023 年 9 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第
五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
9. 2023 年 10 月 13 日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。
10. 2024 年 9 月 4 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
11. 2024 年 9 月 4 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于
调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
二、本次回购注销情况
本激励计划首次授予的激励对象中有 2 人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 11.2109 万股不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为 9.65 元/股，涉及资金总额为 1,081,851.85 元，资金来源为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，按法定程序办理。
三、本次授予价格调整情况
公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 2.00 元（含税），根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，本激励计划预留授予限制性股票的授予价格由9.73 元/股调整为 9.53 元/股。
本次限制性股票授予价格调整事项属于公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需再次提交公司股东大会审议。
四、本次授予条件成就情况
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已成就。
五、本次授予情况
1. 授予日：2024 年 9 月 4 日。
2. 授予价格：9.53 元/股。
3. 授予数量：33.6323 万
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