300406 深市 九强生物

      深圳市他山企业管理咨询有限公司

      关于北京九强生物技术股份有限公司

第四期限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票
          事项的独立财务顾问报告

              二〇二四年五月


                      目 录


释 义......2
声 明......3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、限制性股票回购注销情况......6
三、限制性股票解除限售条件成就情况......9
四、结论性意见......12
五、备查信息......13

                      释 义

  除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

九强生物、公司            指  北京九强生物技术股份有限公司

本激励计划                指  北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激
                              励计划

《股权激励计划（草案）》  指  《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票
                              激励计划（草案）》

                              《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生
本独立财务顾问报告、本报告  指  物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划首次
                              授予第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销
                              部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第一类限制性股  指  本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
票                            的公司股票

激励对象                  指  参与本激励计划的人员

授予日                    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易
                              日

授予价格                  指  本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价
                              格

限售期                    指  本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转
                              让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间

解除限售期                指  本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理
                              解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限
                              售必须满足的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《北京九强生物技术股份有限公司章程》

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》          指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
                              号—业务办理》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询  指  深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元                  指  人民币元、万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任九强生物第四期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

  1. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

  2. 2021 年 2 月 5 日，公司召开第四届监事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。

  3. 2021 年 2 月 5 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行公示。公示期满，监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年 2月 18 日，公司披露《监事会关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4. 2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5. 2021 年 2 月 22 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6. 2021 年 2 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第六次（临时）会议和第
四届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  7. 2021 年 5 月 17 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》。

  8. 2021 年 6 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第十次（临时）会议和第
四届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  9. 2021 年 6 月 24 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》。

  10. 2022 年 6 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  11. 2022 年 6 月 10 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

  12. 2022 年 7 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第二十三次会议，审议通过《关于第四期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

  13. 2022 年 7 月 12 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。

  14. 2023 年 4 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届
监事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  15. 2023 年 7 月 6 日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
  16. 2024 年 5 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销第四期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、限制性股票回购注销情况

  1. 回购注销限制性股票原因

  本激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人原因已离职而不具有激励资格，根据《股权激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第 1 款规定，激励对象主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  2. 回购注销限制性股票数量

  公司拟回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计 7,767 股。

  3. 回购注销限制性股票价格

  （1）派息调整

  2021 年 5 月 17 日，公司披露《关于第四期限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票完成登记之后，公司实施如下权益分派事项：公司 2020 年年度权益分派方案为每 10 股派发现金红利0.993419 元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2020 年年度权益分派实
施公告》；公司 2021 年年度权益分派方案为每 10 股派发现金红利 1.000000 元
（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2021 年年度权益分派实施公告》；
公司 2022 年年度权益分派方案为每 10 股派发现金红利 1.000000 元（含税），
详见公司于巨潮资讯网披露的《2022 年年度权益分派实施公告》；公司 2023 年年度权益分派方案为每 10 股派发现金红利 2.000000 元（含税），详见公司于巨潮资讯网披露的《2023 年年度权益分派实施公告》。

  根据《股权激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，如公司发生派息事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：


  P＝P0-V

  其中：P 为