北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
预留部分授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见书
中尊非诉字[2021]第 061 号
北京市中尊律师事务所
BEIJING ZHONGZUN LAW FIRM
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北京市中尊律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
预留部分授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见书
中尊非诉字[2021]第 061 号
致：北京九强生物技术股份有限公司
根据北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“九强生物”）与北京市中尊律师事务所（以下简称“本所”） 签订的《专项法律服务协议》的约定，本所律师作为公司第四期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就九强生物本次激励计划预留部分的限制性股票授予价格调整及授予相关事项（以下简称“本次调整与预留授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司相关监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证
对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
4.本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划的行权条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整与预留授予的批准与授权
1．2021 年 2 月 5 日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2021 年 2 月 5 日，公司第四届监事会第五次（临时）会议审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划对象名单》。
3.2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4.2021 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次（临时）会议和第四届
监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于调整第四期限制性股票激励计划预
留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与预留授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
二、本次调整与预留授予的情况
（一）本次授予价格调整
《激励计划（草案）》于 2021 年 2 月 6 日公告后，公司于 2021 年 5 月 20
日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以 2021 年 5 月 18 日公司可分配
股本 588,013,721 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.993419 元（含
税），股权登记日为 2021 年 5 月 26 日，除权除息日为 2021 年 5 月 27 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条规定、《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对预留授予价格进行了调整，调整方法如下：
P＝P0-V=7.73 元/股-0.0993419 元/股=7.64 元/股（保留两位小数，向上取
值）
调整后的授予价格为 7.64 元/股。
（二）本次预留授予的对象及数量
根据公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留授予具体分配情况如下：
本次预留授予拟向 4 名激励对象授予 97.0579 万股限制性股票，授予价格
为 7.64 元/股，具体情况如下表：
姓名 国籍 职务 获授数量 占预留授予 占公司总股
（万股） 总量的比例 本的比例
邹左军 中国 董事长 10.0000 10.30% 0.02%
周明 中国 副总经理 10.3560 10.67% 0.02%
刘伟 中国 财务总监 10.3560 10.67% 0.02%
福州迈新生物技术
王小亚 中国 开发有限公司董事 66.3459 68.36% 0.11%
长、总经理
合计 97.0579 100.00% 0.16%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）授予日的确定
2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021 年 6 月 17 日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2021 年 6 月 17 日为预留部
分授予日。
公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
根据本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
（四）预留授予的条件
1．公司未发生下列情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2．激励对象未发生下列情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、预留授予的激励对象及数量、授予日的确定均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就，公司实
施预留授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、关联董事回避表决
根据《北京九强生物技术股份有限公司第四期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》，本次预留授予的对象包括公司董事邹左军，邹左军在公司第四届董事会第十次（临时）会议上对本次
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