证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2024-004
辽宁科隆精细化工股份有限公司
股份回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A 股）股票，本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，后续将根据相关规则予以全部出售。本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币2,000 万元（含），回购价格不超过人民币 6.50 元/股（含）。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 1,538,462 股—3,076,923股，占公司股份总数的比例为 0.54%-1.08%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。
2、本次回购方案已经于 2024 年 2 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议
审议通过，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等规定，本次股份回购方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：
（1）本次回购存在期限内公司股票价格持续超出上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，基于经营管理或发展需要筹划可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项，致使按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位则存在方案无法实施或者部分实施的风险；
（4）若公司在实施回购股份期间公司生产经营、财务状况外部客观环境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购股份拟按照有关规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担保的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于维护公司价值及股东权益。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》相关规定：
1、公司 2024 年 1 月 11 日的股票收盘价格为 7.06 元/股,2024 年 2 月 8 日
的股票收盘价格为 4.10 元/股，自 2024 年 1 月 12 日至 2024 年 2 月 8 日，公司
连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
2、公司股票上市已满六个月；
3、公司最近一年无重大违法行为；
4、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
5、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
6、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 6.50 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票均价的 150%。实际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。
（四）用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币2,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
3、按照本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 6.50 元/股（含）的条件进行测算，按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为 1,538,462 股—3,076,923 股，占公司股份总数的比例为 0.54%-1.08%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权
证等事宜，自股票除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额或回购股份数量两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予顺延且不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施；
（4）如公司董事会决定终止本回购方案则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、本次回购后的股份将在披露结果暨变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
5、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法
律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法
规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 1,000 万元
（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），回购价格上限 6.50 元/股（含）进
行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若
回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况
如下：
回购后
回购前 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 65,545,172 23.05 65,545,172 23.17 65,545,172 23.30
无限售条件股份 218,827,499 76.95 217,289,037 76.83 215,750,576 76.70
总股本 284,372,671 100 282,834,209 100 281,295,748 100
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他
因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等情况的分析，全体董事会关于本次回购股份不会损
害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司合并报表层面的总资产为
135,903.5627 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 58,355.3420 万元，
流动资产为 86,576.4985 万元；公司短期借款为 54,042.2655 万元，长期借
款为 64.7619 万元，分别占总资产比例为 39.77%、0.05% ；货币资金为19,350.0722 万元，公司财务状况良好。假设本次回购资金总额上限 2,000
万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产和货币资金的比重分别为 1.47
查看PDF原文
