证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2022-003
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示
1、辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年3月1日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的议案》，同意公司转让公司所持有的控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”或“聚洵半导体”）51%股权（以下简称“本次交易”），并与交易对象南京英锐创电子科技有限公司（以下简称“交易对象”或“英锐创电子”）签署附条件生效的《股权转让协议》。以北京中企华资产评估有限责任
公司于 2022 年 2 月 28 日出具的《聚洵半导体科技（上海）有限公司企业价值评
估报告书》[中企华评报字（2022）第 6026 号]为依据，本次交易的交易对价总计为人民币 7,500 万元人民币（包括购买标的资产的股权转让款人民币 5,970万元以及聚洵半导体2021年已分配但尚未支付的股东分红款人民币1,530万元，合计人民币 7,500 万元）。本次交易尚需经过公司股东大会审批通过后方可生效。
2、本次签订的《股权转让协议》涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2022 年 3 月 1 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于转让控股子公司聚洵半导体科技（上海）有限公司股权的议案》，拟转让所持有的聚洵半导体 51%股权。并与交易对象英锐创电子签署附条件生效的《股权转
让协议》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》[中企华评报字
（2022）第 6026 号]，聚洵半导体于 2021 年 12 月 31 日股东全部权益的评估价
值为 11,757.78 万元。经各方协商，本次交易聚洵半导体 51%股权交易对价总计为人民币 7,500 万元（包括购买标的资产的股权转让款人民币 5,970 万元以及聚洵半导体 2021 年已分配但尚未支付的股东分红款人民币 1,530 万元，合计人民币 7,500 万元）。
本次交易尚需经过公司股东大会审批通过后方可生效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。
二、标的公司的基本情况
1、基本信息
公司名称 聚洵半导体科技（上海）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 196.0783 万人民币
注册地点 中国(上海)自由贸易试验区盛夏路 560 号 903B 室
成立时间 2016 年 9 月 30 日
法定代表人 何红宇
统一社会信用代码 91310115MA1K3H7JX9
经营范围 半导体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
集成电路的设计、研发，电子产品、通信设备、计算机软硬件的销
售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权结构
本次转让前，截止本公告日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辽宁科隆精细化工股份有限公司 100.0000 51.00%
2 张智才 34.3921 17.54%
3 蒋宇俊 16.3921 8.36%
4 上海语融电子技术服务部 21.7647 11.10%
5 上海禅生半导体科技有限公司 3.9216 2.00%
6 深圳市嘉立创投资有限公司 9.8039 5.00%
7 深圳华秋电子有限公司 9.8039 5.00%
合计 196.0783 100.00
3、主要财务数据
公司根据具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对聚洵半导体进行审计，并出具了标准无保留意见的《聚洵半导体科技（上海）有限公司2021年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）
（XYZH/2022SUAA10008）。标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 5,203.39 3,763.98
负债总计 3,808.86 997.97
所有者权益 1,394.53 2,766.01
利润表主要项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 5,375.87 4,074.35
营业利润 1,884.72 2,041.44
利润总额 1,855.12 2,041.44
净利润 1,637.47 1,763.83
4、资产评估及交易作价情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对
截止 2021 年 12 月 31 日聚洵半导体对股东全部权益进行评估。根据北京中企华
资产评估有限责任公司出具的《评估报告》[中企华评报字（2022）第 6026 号]，
聚洵半导体于 2021 年 12 月 31 日总资产账面价值为 5,203.39 万元，总负债账
面价值为 3,808.86 万元，净资产账面价值为 1,394.53 万元；收益法评估后的股东全部权益价值为 11,757.78 万元，增值额为 10,363.25 万元，增值率为
743.13%。
本次评估最终采用收益法评估结果 11,757.78 万元作为聚洵半导体公司股东全部权益的评估值。经双方协商，本次收购聚洵半导体 51%股权作价确定为5,970 万元，以及聚洵半导体 2021 年已分配但尚未支付的股东分红款人民币1,530 万元，合计交易作价人民币 7,500 万元。
5、主营业务情况
聚洵半导体是一家专注于模拟集成电路芯片研发和销售的集成电路设计企
业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，目前已拥有超过 80 款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯片运算放大器为主，并逐渐向信号链模拟芯片数据转换器和数据接口芯片，以及电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖仪器仪表、通讯网络、消费电子、多媒体、工业自动控制、液晶显示、汽车电子、可穿戴设备和物联网等众多领域。
三、交易对手的基本情况
公司名称 南京英锐创电子科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 327.93 万人民币
注册地点 南京市江北新区星火路 17 号创智大厦 B 座 10 层 101 室
成立时间 2015-03-19
法定代表人 李梦雄
统一社会信用代码 91330201316876287M
半导体集成电路、膜集成电路、汽车集成电路芯片、工业集成电路
芯片、医疗电子芯片的设计、研发、销售；微型组件的技术研发、
推广、转让、咨询服务；提供网络系统集成的解决方案；计算机、
经营范围 应用软件服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：集成电路芯片及产品制
造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
四、协议的主要内容
甲方（受让方）：南京英锐创电子科技有限公司
乙方（转让方）：辽宁科隆精细化工股份有限公司
（一）本次交易基本情况
1、甲方本次通过向乙方支付现金的方式购买乙方持有的目标公司 51.00%股权，对应目标公司注册资本人民币 100 万元。本次交易完成后，甲方成为目标公司的控股股东，乙方不再持有目标公司任何股权。
2、根据资产评估报告，本次交易目标公司的资产评估值为 11,757.78 万元。基于该等资产评估值，双方协商并同意，甲方向乙方支付 5,970 万元（人民币大写：伍仟玖佰柒拾万元整）（以下简称“股权转让款”）购买乙方持有的目标公司 51.00%的股权（对应注册资本 100 万元）。
3、双方同意，乙方将其对目标公司享有的 1,530 万元股东分红款全部转让给甲方所有，甲方向乙方支付对价 1,530 万元。（人民币大写：壹仟伍佰叁拾万
元整）。该等转让完成后，股东分红款归甲方所有，乙方不再享有目标公司利
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