广州博济医药生物技术股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王廷春先生召集，会议通知于2019年4月13日以专人送达、电子邮件、电话、微信方式发出。
2、本次董事会于2019年4月24日在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式对议案进行表决。
3、本次董事会应到董事7人，实到7人。
4、本次董事会由董事长王廷春先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了总经理王廷春先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司《2018年年度报告全文》第四节“经营情况
讨论与分析”部分。
公司独立董事丁克先生、刘国常先生、郝英奇先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。各独立董事的《独立董事述职报告》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
全体董事一致认为：公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会对公司2018年年度报告及其摘要发表了明确审核意见。公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于对外报出公司2018年度财务报告的议案》
全体董事一致认为：公司2018年财务报告（基准日为2018年12月31日）符合《企业会计准则》及相关要求并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该报告真实、准确、完整地反映了公司2018年的财务状况及经营成果，同意对外报出。
公司监事会对公司2018年度财务报告发表了明确审核意见，公司《2018年度审计报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年度公司实现营业总收入172,042,840.49元，同比增长31.58%，实现利润总额15,375,091.68元，比上年同期增长146.15%，归属于母公司所有者的净利润为7,399,910.67元，同比上升130.22%。
公司监事会对《2018年度财务决算报告》进行了审议，监事会的审核意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
6、 审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定公司2018年利润分配预案如下：
以截至2018年12月31日的公司总股本133,917,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），合计派发现金股利为人民币2,008,762.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增40,175,250股。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见。公司《关于公司2018年度利润分配预案的公告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
7、 审议通过了《关于公司<非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项审核说明>的议案》
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州博济医药生物技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项审核说明》。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见。《非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况专项审核说明》及相关
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
全体董事一致认为：公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司监事会对此项议案发表了审核意见；保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。《公司2018年度内部控制自我评价报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、 审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
全体董事一致认为：本专项报告符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见；审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于签署<深圳市物明创新新药产业投资合伙企业（有限
合伙）份额收购协议>的议案》
经审议，董事会认为：本次公司与北京金塔股权投资有限公司签署《深圳市物明创新新药产业投资合伙企业（有限合伙）份额收购协议》（以下简称“《份额收购协议》”）事项，不存在与法律法规及《公司章程》等有关规定相违背的情形。因此，董事会同意公司签署《份额收购协议》的事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意见。《关于签署<深圳市物明创新新药产业投资合伙企业（有限合伙）份额收购协议>的公告》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
11、 审议了《关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》以及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
全体董事均回避表决，本议案直接提交至公司2018年年度股东大会审议。同时，王廷春先生和马仁强先生在股东大会上对本议案进行回避表决。
12、 审议了《关于制定<2019年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见。《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》以及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
全体董事均回避表决，本议案直接提交至公司2018年年度股东大会审议。同时，王廷春先生和马仁强先生在股东大会上对本议案进行回避表决。
13、 审议通过了《关于公司<2019年第一季度报告>的议案》
全体董事一致认为：公司《2019年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年第一季度报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
全体董事一致认为：根据公司目前的实际情况和未来发展的要求，为使公司内部各部门更好的发挥其职能作用，各部门之间运作更加高效顺畅，同意公司调整组织架构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、 审议通过了《关于公司及子公司2019年向银行申请授信额度的议案》
全体董事一致认为：为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，同意公司及子公司2019年向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币20,000万元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会授权董事长王廷春先生或其指定的授权代理人全权代表公司办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
《关于公司及子公司2019年向银行申请授信额度的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、 审议通过了《关于为全资子公司提供融资担保的议案》
全体董事一致认为：公司为全资子公司银行授信提供担保是生产经营和业务发展的需要，为合并报表范围内的母公司及全资子公司之间的担保，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，公司董事会同意公司为5家全资子公司提供不超过15,000万元人民币的年度担保额度，用于子公司办理银行授信及银行借款事项，担保金额在连续12个月内不超过人民币15,000万元，担保有效期为经股东大会审议通过后12个月内。
独立董事
