证券代码：300403 证券简称：地尔汉宇 公告编号：2018-045
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，意向书实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者者理性投资，注意投资风险。
2、本次股权收购事项的实施尚待尽职调查、审计等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公司内部决策和审批程序。
3、本次股权收购行为不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”、“受让方”或“地尔汉宇”）与SeilControls(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“SeilControls”、“出让方”或“标的公司”）的股东JaeOok,Ryu,MinJung,Lee,DongYen,Ryu(上述股东合称“转让方”)，于2018年8月15日签署《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金支付的方式收购转让方合计持有的SeilControls100%股权。本次交易金额为330万美元。
2、经交易各方同意，本次股权转让的价款分2次支付，在《股权收购意向书》签署生效之日起，标的公司应将有关其公司资产负债的相关文件原件和复印件转交给受让方，受让方在收到相关资料，在45天内由公司聘请的中介机构进行尽职调查及审计，确认无误后向转让方支付80%价款，即2,640,000美元。收
到该款项的同时，标的公司应将其100%股权转让给公司。剩余的20%款项，即660,000美元将在支付第一笔款项后的6个月进行支付。出让方需配合办理相关手续并移交或变更所有与此相关的资料。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需履行公司内部决策程序审议批准。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、JaeOok,Ryu，韩国国籍，男，护照号码：M34****40
2、MinJung,Lee，韩国国籍，女，护照号码：M23****48
3、DongYen,Ryu，韩国国籍，男，护照号码：M84****94
转让方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 SeilControls(Thailand)Co.,Ltd
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 231/10Moo6,T.Bung,A.Sriracha,Chonburi20230Thailand
法定代表人 JaeOokRyu
注册资本 70,000,000泰铢
注册号 015547021392
注册日期 13thFebruary,2004
主营业务 生产、销售进水阀(Waterinletvalve)、压力开关(Pressure
switch)等电子电器部件
2、标的公司SeilControls的股东及其持股情况
股东 出资额（万泰铢） 出资比例
JaeOok,Ryu 1,400 20%
MinJung,Lee 2,800 40%
DongYen,Ryu 2,800 40%
注：DongYen,Ryu、MINJung,Lee分别为JaeOok,Ryu的儿子与儿媳。
3、标的公司主要财务数据
标的公司的主要财务数据待公司聘请中介机构开展尽职调查及审计后确认。四、股权收购意向协议的主要内容
1、交易标的及收购方式
公司拟以现金支付的方式收购转让方持有的标的公司的100%股权、权益及实质性资产、技术和资料。
2、目标公司估值及交易价格
股权转让双方确认，本次股权转让的最终估值和交易价格，将综合考虑尽职调查和审计结果后由转让双方协商确定。根据对目标公司业务、财务及团队情况的初步协商，预计此次标的股权的交易对价为330万美元。
3、涉及本次交易的其他安排
本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计，交易各方将根据相关结果进一步协商洽谈股权收购的具体事宜，并存在最终结果与意向书存在差异的可能。各方将根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的股权转让协议。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司主要产品为高效节能家用电器排水泵，主要应用于滚筒洗衣机、洗碗机、搅拌式洗衣机、冷凝式干衣机以及部分波轮洗衣机产品。公司一直致力于为家用电器厂商提供高效节能、质量稳定的以排水泵为主的家用电器零部件产品，为全球领先的家电企业提供优质电器配件。公司打破了国外企业对高效节能家用电器排水泵生产技术的垄断，通过多年自主研发掌握了高效节能家用电器排水泵产品的核心生产技术，并开发出了具备自主知识产权的，在功能、结构和材料选择方面具备重大创新性的新型排水泵产品，公司已成为全球领先的家用电器排水泵供应商。
SeilControls主要生产、销售家用电器用进水阀(Waterinletvalve)、压力开关(Pressureswitch)等产品，业务发展情况良好，与公司客户资源、技术工艺均存在协同性。本次收购SeilControls全部股权，有利于优化公司整体资源配置，符合公司未来战略发展规划，对公司未来业务规模扩大和业绩增长将产生积极作用。
本次收购如顺利实施，标的公司将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、经营管理和业绩产生积极的影响。此外，针对全球贸易局势的变化，通过海外并购有助于公司应对未来的贸易风险。
（二）存在的风险
本协议仅系相关各方初步协商的意向性协议，针对本次股权收购事项的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计结果进一步协商谈判，并另行签订正式的股权转让协议予以确定；本协议的履行存在一定的不确定性，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。且本项目属涉外项目，项目的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批。因此，项目实施存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
1、如本协议最终顺利实施，将有助于提高公司在行业中的规模和地位，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。
2、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、其他说明
公司将根据实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权收购意向协议》。
特此公告！
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
董事会
