证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-012
南京宝色股份公司
第 五 届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京宝色股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于 2024
年 4 月 1 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于 2024 年 3
月 21 日以电子邮件及短信方式送达给公司全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》《公司章程》及
《董事会议事规则》的相关规定，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议合法有效。会议由董事长薛凯先生召集并主持，经与会董事审议并表决，形成会议决议如下：
一、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的经营情况，
公司管理层紧紧围绕 2023 年度工作计划，认真开展各项工作，有效执行董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告客观、真实地反映了公司董事会 2023 年度的各项
工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年年度报告》之第三节、第四节相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司
2023 年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查
报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，编制了公司 2023 年年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2023 年度的财务状况和经营成果。公司 2023 年度财务报表及附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公 司 2023年 度利 润分 配 预案 拟定 为 ：以 公司 2023年 12月 31日 总股 本
243,618,497股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币24,361,849.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》等有关规定，并充分考虑了公司的经营状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》及相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司根据自身实际情况和中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了较为健全、合理的内部控制体系，各项制度能够得到有效执行。公司内部控制制度覆盖了业务活动和内部管理的各个环节和层面，能够适应经营管理和业务发展需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年度内部控制自我评价报告》及相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：该报告真实、准确、完整的反映了公司 2023 年度募集资
金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告，保荐人出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
经审议，董事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用
公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的关联方违
规占用公司资金情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来为正常经营性往来。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议和第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司监事会对本议案发表了审核意见，会计师事务所出具了控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关报告。
关联董事薛凯先生回避表决本议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，按时完成了公司 2023 年年度报告审计相关工作，出具的审计报告及相关报告客观、完整、清晰、及时。
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司 2024 年度申请不超过 9 亿元综合用信额度的议案》
为满足生产经营和发展需要，结合公司实际情况，公司 2024 年度拟向银行或其
他融资机构申请不超过 9 亿元综合用信额度，在此用信额度内办理日常经营所需流动资金借款及与主业相关的贸易融资业务。本次申请综合用信额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，上述用信额度可在有效期内循环使用。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述用信额度及有效期内，审批具体的融资渠道、用信品种（包括但不限于流动资金贷款、融资租赁、各类保函、信用证、银行承兑汇票等）、额度分配、融资期限、融资利率及保证方式等事项，并签署相关法律文件。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2024 年度申请不超过 9 亿元综合用信额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制定公司《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公
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